疊屋架床，公司治理「兩張皮」

  在日本，東芝公司一直被視為公司治理改革的典範，它甚至作為這方面「優等生」而成為研究案例。在日本上市企業中，東芝最早打出了公司治理改革的旗幟，2001年它還率先引入三名外部董事，而當時日本企業的董事會基本都是由長期任職的公司內部人士主宰。從表面上看，東芝在治理結構上賦予了外部董事任命頂層高管的權力，並設立了監察委員會來監督該企業高管的行為。這些努力讓東芝備受關注，2013年，它被日本公司治理網評價為治理良好的120家日本上市企業之一，而且，還位列第九位。

  但是，事實表明東芝公司治理改革僅僅是個花架子而已，形式上的各種監督機制並沒有改變東芝傳統管理模式，其長期以來的公司治理結構改革只是疊床架屋而已，並沒有觸動權力的中樞系統。

  早在1998年東芝就引進了所謂執行董事制度，1999年又導入了所謂「社內分社制度」，2000年設置了提名委員會和報酬委員會，之後就是2001年導入外部董事制度。如今，在東芝公司總共16名董事中，非執行董事的8名董事中，有一半來自於公司之外。

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  從治理架構來看，東芝的公司治理顯得非常完善。董事提名委員會由3人組成，其中2名來自公司外部；監查委員會的5名委員也有3名來自公司外部；決定董事及執行董事薪酬的5名報酬委員會中也有來自公司外部的3名委員，而且，提名和報酬委員會的委員長都是由公司外部委員擔任。然而，這種治理架構只是一個空殼而已，各個機構並沒有真正發揮其價值。不僅如此，東芝公司在邀請外部董事之際，還特別在人事選擇上做了「手腳」，例如在3名外部監查委員會委員中，「竟然沒有一位熟知財務、會計的業內人士」。而且，對於這個重要機構的委員長人員，東芝沒有從外部委員中選擇，而是從內部2名委員當中指定。

  於是，東芝傳統企業文化絲毫沒有因公司治理改革而得到轉變。「不能違背上司」「部長會議只是傳達命令」「月例會議只是布置利潤指標」等企業文化仍然大行其道。此次東芝醜聞暴露後，負責調查的「第三者委員會」就披露這樣的實例：2008年12月，即將要發布2008年第三季度業績前，當西田厚聰社長得知營業利潤數字是虧損184億日元之際，就指出「這個數字太令人難堪了，我們不能宣布它」。於是，東芝公布的數字就從虧損變成了盈利5億日元。2012年9月東芝內部的月例會議上，東芝DS（數碼服務）分公司匯報說，2012年度上半年將出現201億日元營業赤字，時任社長佐佐木則夫卻硬是逼迫其在此基礎上改善80億日元的盈利。2013年繼任的田中久雄社長仍然延續這種作風，他曾在上任僅3個月就命令電視機業務的分社長，「電視機事業實現黑字化是公司對外承諾，所以無論採取任何手段，都必須實現這個目標」。

  圖6-7 東芝公司的治理結構

  資料來源：筆者根據東芝公司披露信息製作。