第六節 太平軍進圖浙江與再攻上海「中外會防」及淮軍的崛起

  太平天國在西戰場失利，但在東戰場卻取得重大進展。李秀成在回師江西時得石達開部屬20萬人，大大增強了自己的實力，於是與李世賢一起進圖浙江。又因原約定一年內不進攻上海的期限已過，太平軍再次發動上海之役。外國侵略者撕破中立偽裝，與清政府相勾結，共同鎮壓太平天國。名為「常勝軍」的僱傭軍就是這種合作的產物之一。李鴻章受命率部前往上海，並以上海為基地發起對太平天國蘇福省的進攻。淮軍因之而興起。

  一　太平軍進圖浙江

  1861年（太平天國辛酉十一年，咸豐十一年）春，太平天國侍王李世賢部與左宗棠所部湘軍在安徽婺源和江西饒州府相持，先於婺源擊敗左部，並乘勢於4月攻占江西景德鎮，但在江西樂平卻為嚴陣以待的左部所敗。此時，李世賢已與原屬翼王石達開的譚體元部及原天地會之譚星、周春等部花旗會合，兵力超過十萬人，遂於5月初由江西玉山東進浙江衢州府之常山、江山。5月下旬，李世賢東取金華府城，即在此建侍王府，作為其在浙江的指揮中樞。金華既克，全浙震動。清朝官員驚呼：「浙東之全局壞矣！」忠王李秀成於7月從湖北撤軍後，經江西瑞州、臨江，於8月下旬進駐樟樹鎮。安慶失守之時，李秀成部正在江西撫州一帶作戰。在得知李世賢部已入浙江之後，李秀成亦率軍大舉入浙。9月，回軍鉛山，又得石達開部將童容海、吉慶元、朱衣點等所率20餘萬將士，實力大增，遂以號稱70萬之眾，兵分三路，進入浙江。閩浙總督慶端急向曾國藩求援，請其派尚在浙贛邊境一帶的總兵鮑超率所部湘軍就近入援。但曾國藩卻以「浙中賊勢浩大，亦非數千人所能救解」為由，拒絕了慶端的要求。他讓鮑超轉向皖南寧國進軍，據說這樣做可以「分擊浙中賊勢」。同時他又向清廷大力舉薦左宗棠統帥諸軍入浙，稱其「平日用兵，取勢甚遠，審機甚微」，且久駐江西廣信，「距賊較近」，又「請將廣信、徽州、饒州諸軍統歸節制，以一事權」。很顯然，他不願將其精銳主力供他人驅策，充當炮灰；而推薦左宗棠率軍入浙，則是期待由左來收拾浙省殘局。

  李秀成、李世賢兄弟的大軍諸路並進，很快即奪取了浙江的絕大部分州縣。但其在向寧波進軍時，發生了外國侵略者予以干涉的事件。這既是侵略者1860年干涉太平軍進攻上海之役的繼續，也是其1862年再度干涉太平軍二次進攻上海之役的預演。

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  進攻寧波的是李世賢部將黃呈忠與范汝增。黃、范兩軍於1861年10月底進克諸暨後，又於11月間分頭奪取嵊縣、新昌，即由此兵分二路，從南北兩個方向發起對寧波的鉗形攻勢。至12月初，已完成了南北夾擊、圍困寧波的戰役部署。寧波雖是浙東重鎮，但防守的清軍不足4000人，根本不是太平軍的對手。然而寧波又是通商口岸，甬江北岸且有外國人居住區。1861年春，英國人與太平天國談判，達成太平軍於本年內不進攻上海的協議。但這一協議並不包括所有其他通商口岸。同年4月，嘉興太平軍進克乍浦。英國駐華海軍司令何伯即向英艦「遭遇」號艦長丟樂德發出以下命令：

  你要進一步和叛軍首領談判，向他們指出他們占領並破壞寧波，會大大傷害英國及一般外國人的貿易，因此你要求他們不要進攻這個城市，同時你卻不要表示使用武力的必要。你只要提醒他們去年上海所發生的事件，說明如果你被迫協助官軍防守寧波，他們就無法攻占這個城市。可是你要表示，你本心並不願意採取這種跟太平天國處於敵對地位的辦法，因為我們並不願意跟他們發生衝突。

  英國侵略者之所以阻撓太平軍進攻通商口岸，英國公使普魯斯直白是因為經濟利益：

  叛軍的進展將使英國在華利益遭受危險……我們的長遠利益全在貿易，貿易發展則繫於社會秩序的安定。此外，我們還有從賠款中所取得的暫時利益，此項賠款系由稅關稅收繳付，而稅收亦同樣繫於社會秩序的安定。倘各通商口岸盡入叛軍之手，則以上利益安在？

  由於英國侵略者的干涉，乍浦太平軍表示無意進攻寧波。但現在侍王大軍壓境，用武力阻止太平軍進入寧波已無可能。英、法、美三國代表會商的結果是派人與黃、范談判，力圖加以勸阻。兩位將軍同意推遲一個禮拜進攻寧波，並保證不傷及外國人的生命財產。12月9日，太平軍3萬餘人一舉克城，並履行諾言，紀律嚴明，秋毫無犯。清軍提督陳世章、道員張景梁等由外國軍艦護送逃遁。何伯毫不隱諱他用盡了除武力之外的一切方法去幫助清軍防守寧波，可是「由於清朝官吏的卑怯無能，這些方法竟全然無效」。

  除寧、紹兩府外，李世賢的部隊還攻取了浙東的溫、處、台三府的絕大多數州縣。浙西方面，則由李秀成的大軍發起攻擊。延至1861年底，浙江省城杭州亦於圍城兩月之後因糧盡而破。據時人記載，城中「餓死者不下十餘萬人」。但此說似有誇張之處，因據李秀成說，他於城破後曾「發薄板棺木萬有餘個」安葬在城餓死者，則餓死者很有可能僅一萬餘人。浙江巡撫王有齡、提督饒廷選、總兵文瑞等於城破時斃命，布政使林福祥、前總兵米興朝等高級官員被俘。杭州將軍瑞昌等在拒絕李秀成的勸降後，於滿城被攻破時自殺。

  李秀成於占領杭州後，立即著手處理善後。據他後來回憶說：

  斯時將杭省各清將應從不從，安排定疊，即將省內難民一一安撫。在城餓死者發薄板棺木萬有餘個，費去棺木錢財弍萬餘千；難民無食，即到嘉興載米萬擔，載錢弍十萬千來杭，將此米糧發救窮人。各貧戶無本資生，借其本而救其生，不要其利，六個月將本繳還。糧米發救其生，不要其還。四隻（個）月之內，將杭省一併妥周。

  除此而外，李秀成還厚殮王有齡，並禮送被俘的林福祥、米興朝等人出境。但林、米二人因在城陷時不能「憤烈捐軀」，反而「恬不知恥仍復輾轉逃匿，認辱偷生，希求苟免」，受到清廷的從嚴懲辦，由左宗棠在衢州軍營將其「正法」。

  浙江省城失陷，清廷追究了當事者的責任。1862年1月24日，閩浙總督慶端因「身任兼圻，遷延不進，以致杭城失陷，實屬救援不力」被革職，但仍令其暫留本任，「責令帶兵，迅圖克復浙江失陷各城，以贖前愆」。兩江總督曾國藩因「有節制浙江全省之責」，亦被「交部議處」。吏部議：「應比照城池失陷例，降二級留任。」清廷「從之」。但曾國藩受命節制浙江全省，正值杭州被圍近月後的危難之時，對他的這一處分實在沒有多少道理。於是清廷趕緊又予以撫慰，6天之後的1月30日（同治元年元旦），即命其為協辦大學士。

  二　再次進攻上海

  杭州既克，而太平天國所承諾的在1861年內不進攻上海的期限已到。太平軍乃再次發動上海之役。上海是清軍的餉源重地。據曾國藩說：「上海為蘇杭及外國財貨所聚，每月可得厘捐六十萬金，實為天下膏腴。」又說：「上海一縣，人民千萬，財貨則萬萬，合東南數省，不足比其富庶。」上海又是蘇浙官僚、買辦蟻聚的巢穴，並有數萬清軍駐守。美國人華爾所組織的洋槍隊也以上海為基地，和清軍一起威脅著太平天國蘇福省的安全。太平軍如能攻克上海，不僅可將其與蘇、浙二省連成一片，徹底解除來自上海的清軍與洋槍隊的威脅，且可切斷清軍的餉源，將上海的進出口稅收轉歸己有，整個東南戰局亦可藉此朝著有利於太平天國的方向發展。

  1861年12月27日，不進攻上海的協議期限行將屆滿。停泊在天京江面的英國軍艦「狐狸先生」號艦長賓漢在海軍司令何伯的指使下，向太平天國當局提交了一份蠻橫無理的照會，無端指責在太平天國占領區有人搶劫了英國臣民，使其遭受損失，因此必須予以賠償。照會要求太平天國無限期地不進攻上海，且把不進攻的地區從上海一地擴大到漢口、九江、鎮江等其他地區。1862年1月1日，太平天國以幼贊王蒙時雍等人的名義復照賓漢，駁斥並拒絕了侵略者的無理要求。復照指出：今春我國誠然簽訂不進入上海、吳淞一百里以內的協定。但我軍為上帝光復全國，不能棄寸土於不顧。從你們來說，經商是謀生之道；但對我們來說，保衛疆土是神聖義務。我天兵的責任在於殺妖。如上海、吳淞沒有妖兵，忠王、侍王當不會考慮派兵攻取這兩處地方。如你們願意驅逐兩處清妖出境，天朝將派出文官前往安定地方，不僅保護居民而且也將保護你們的商務。本年將盡，協定期限也將屆滿。我天朝軍隊不能僅考慮到你們的商務而不進攻這兩處地方。

  1862年1月7日，太平天國以忠王李秀成的名義向上海、松江等地發布告示，聲稱：上海、松江為蘇、浙之屏藩，乃太平天國必收之地。要求上海人民、清朝兵勇「著即放膽」，「急早就之如日月，歸之如流水」，太平天國「自當於純良之百姓加意撫安，其于歸降之兵勇留營效用」。至於在上海貿易之洋商，亦須遵守去歲成約，「各宜自愛，兩不相擾」，並警告說：「自諭之後，倘不遵我王化，而轉助逆為惡，相與我師抗敵，則是飛蛾撲火，自取滅亡。」

  同日，忠王親率大軍由杭州沿海塘北上，1月12日，抵達青浦之朱家角。但其本人隨即渡泖湖回蘇州，由宿衛天軍主將、建天義譚紹光擔任前敵指揮。譚紹光（1835-1863），廣西桂平人，16歲即參加金田起義，是忠王李秀成最為得力的部將，不久後即因克復浙江湖州的戰功晉封慕王。在其統一指揮調度下，太平軍各部隊很快占據了上海周邊地區。1月14日，攻破奉賢敵營，大敗洋槍隊。16日，克奉賢縣城。17日，占南匯縣。18日，占川沙廳。19日，占領吳淞附近的高橋。21日，占周浦鎮，浦東地區大部分已為太平軍所有。與此同時，另一支太平軍由蘇州出發到嘉定，進逼寶山。太平軍對上海、吳淞形成了東西夾擊之勢。

  三　「中外會防」與「借師助剿」

  早在杭州被圍之時，在上海的官紳和商人們就已預見到太平軍必將攻打上海。他們一致行動起來，要求英、法駐滬軍隊保衛上海。1862年1月3日，上海納稅外人會議籌商防守，推選5人組織「中外會防局」主持有關防衛上海事務。英、法駐華侵略軍司令對此均表贊同。12日，清朝上海道吳煦、英國領事麥華陀、法國領事愛棠、上海志願部隊司令韋伯等在英國領事館會商上海防務。第二天，也即1862年1月13日（咸豐十一年十二月十四日），吳煦等成立會防局（即會防公所，又稱「上海會防局」），由應寶時、吳雲等4人主持。

  會防公所一設立，即在城郊各徑路委派專人偵探敵情，一經發現太平軍蹤影，即「馳報發兵」，「會同英、法駐守兵丁，並力剿捕」；又禁各船，「不許停泊近城處所」，發現形跡可疑者，「概行驅逐」。外江主要由英、法派大輪兵船駐泊防範，內河亦有英國的小火輪船協助防守。南北兩門外的居民稠密區，亦計劃開鑿長濠，起建炮台；又於要口開闢馬路，以通炮車。「凡此工程，俱經次第興辦」。

  清政府正式批准了上海官紳「借英法官兵剿賊」的呈請。1862年2月8日（同治元年正月初十日），清廷在給江蘇巡撫薛煥的上諭中說：

  浙省賊匪悉眾東竄，奉賢等三廳縣不守，上海情形實屬萬分危急。……至借師助剿一節，業諭總理衙門與英法駐京使臣商酌。現據薛煥奏，英法文武各員頗為出力，且法國輪船為我開炮擊賊，是其真心和好，固已信而有徵。上海為通商要地，自宜中外同為保衛。而逆賊偽示內乃有上海貿易之洋商去歲在蘇已有成約，兩不相擾，儻敢抗敵，則是自取滅亡，等語。是不獨以通匪汙蔑洋人，且意存威嚇，想洋人見此亦必願為我出力，自明心跡，亦何肯袖手旁觀，甘於畏憚賊匪，致形孱弱。……所有借師助剿，即著薛煥會同前次呈請各紳士與英法兩國迅速籌商，克日辦理。但於剿賊有裨，朕必不為遙制。

  外國侵略者方面，也徹底撕下了中立的偽裝。2月13日，英國海軍中將何伯、陸軍上校穆迪，法國海軍少將卜羅德、陸軍上校戴諾格、法國領事愛棠等會商上海防務，決定美國及英國租界內由英軍防守，法國租界、上海縣城及董家渡近郊由法軍防守，但北門及其附近城牆仍由英軍防守。2月15日，太平軍在黃浦江上利用民船搭建浮橋，準備進攻上海縣城，即被法國軍艦與清軍水師炮船開炮擊退。21-24日，何伯、卜羅德等指揮集結於上海的英法聯軍以及華爾的洋槍隊（此時已更名為常勝軍），開始主動向浦東高橋地區的太平軍出擊。駐守高橋的吉慶元部在遭受重大傷亡後被迫撤出。而在此之前，洋槍隊已在松江附近的廣富林、迎旗浜與太平軍數次激戰，並利用武器的優勢，將太平軍從上述地區逐走。英法聯軍、常勝軍與清軍一起，先後攻占了太平軍的若干據點。4月間，李鴻章率領湘淮軍陸續抵達上海，隨即亦投入對太平軍的作戰。雙方由此展開了更加激烈的戰鬥。

  5月1日，侵略軍攻占嘉定。12日，陷青浦。17日，侵略軍又進攻奉賢的南橋鎮，太平軍奮起抵抗，陣斃法國海軍司令卜羅德。同日，忠王李秀成亦親率太平軍精銳主力1萬多人從蘇州趕來，在太倉消滅了知府李慶琛所率的5000餘名清軍，並一舉克復嘉定。6月9日，慕王譚紹光、聽王陳炳文等克復青浦，守敵常勝軍副領隊法爾思德被俘。太平軍趁勢圍攻松江。李秀成後來在回憶這一段戰事時還很自豪地說：

  我十二年在省往有四月之久，然後有巡撫李鴻章，到尚（上）海接薛之巡撫之任，招集洋鬼，與我交兵。李巡撫、有尚（上）海正關，稅重、錢多，故招鬼兵與我交戰。其發兵來，破我嘉定、青甫（浦），逼我太倉、崑山等縣，告急前來。此正是十二年四五月之間，見勢甚太逼，不得已，調選精銳萬餘人親領前去。……那時洋鬼並不敢與我見仗。戰其即敗。

  李秀成所說情形是可信的。李鴻章即向皇帝匯報說：「惟嘉城復失，逆陷（焰）大張，西兵為賊眾所懾，從此不肯出擊，賊遂直趨青浦、松江。」左宗棠亦致函曾國藩，稱：「青浦、嘉定二處，發賊麇至，夷兵遽遁。夷人之畏長毛，亦與我同。委而去之，真情畢露。」

  說洋人「畏長毛」，這是不錯的，因為事實俱在；但忽然「委而去之」，不幹了，還有更深層的原因。在「中外會防」，即共同保衛通商口岸這一點上，清政府與外國侵略者雙方利益一致；但對「借師助剿」，也即借用洋人的力量共同鎮壓口岸以外地區的太平軍，雙方卻矛盾重重，有著種種猜忌和疑慮。還在1862年2月，曾國藩即說過：「借洋兵以助守上海，共保華洋之人財則可；借洋兵以助剿蘇州，代復中國之疆土則不可。」英國方面，英使普魯斯於5月間也對恭親王奕說：英國政府「傾向」於用它的海軍力量保護條約口岸，而不是用它的陸上武裝。清政府必須在這些口岸改進它自己的軍隊，否則，他將下令僅防守外國租界地區。7月7日，英國外務大臣羅塞爾更在給普魯斯的訓令中明確指出：

  如果我們從事鎮壓太平軍叛亂，我們很快就要陷入一場廣泛的戰爭中去，而清政府將作壁上觀，把一切負擔和消耗轉嫁到我們身上。我們執行的合理方針是：保衛我們自己的商務利益，保護條約規定開放的港口，以及鼓勵清政府建立一支有效率的炮兵、步兵和騎兵部隊，以鎮壓太平軍，使之就範。

  但外國侵略者和清政府很快就找到了雙方最為合適的結合點，這就是華爾的常勝軍。1862年3月26日，普魯斯在致羅塞爾的信中，充分肯定了常勝軍的作用：

  從華爾所組織和領導的中國軍隊，我看到一種軍事組織的雛形。這種軍事組織對於處在混亂狀態中的中國，可以證明是很有用的。如果清政府採取這種改革，它將得救；如果它不採取這種改革，我們在主要港口組織這種武裝，將保持這些港口在任何情況下，不致遭到破壞。

  外國侵略者給華爾的常勝軍以儘可能的物質支持。在1862年早期，英國駐上海的軍隊即以成本價向其提供武器裝備。1862年11月，英軍陸軍司令士迪佛立報告：最近常勝軍得到了1萬套武裝，發射12磅重炮彈的炮12尊，100萬發子彈。他還打算將撤離上海去印度的兩個團的槍炮與裝備按價出售給清朝上海地方當局。清朝方面，清廷對已申請加入中國籍的華爾獎掖有加，不僅先後賞其四品、三品頂戴，更賞其副將銜，還由蘇松太道吳煦任常勝軍督帶，候補道楊坊會同華爾任管帶，並竭力擴充其兵員實力。1862年8月，上海外圍的戰鬥結束之後，英法侵略軍退回上海，以後即由常勝軍和清軍聯合向內地太平軍進攻。9月，華爾在浙江慈谿被太平軍擊傷斃命。華爾死後，李鴻章即與英國侵華陸軍司令士迪佛立就整頓常勝軍問題進行談判，對常勝軍的進一步發展達成協議。這支軍隊由清朝政府出士兵、出官兵軍餉，武器裝備亦由清政府出錢購買，並對其有一定的控制權；外國侵略者則出軍官予以指揮，替清王朝鎮壓太平軍。常勝軍的人數則被限定為3000人。

  浙江方面，在外國侵略者與清軍相勾結於1862年5月攻陷寧波後，也仿照上海的常勝軍，在寧波組織了以英國人為教練的所謂常安軍和定勝軍。由於他們頭裹綠巾，又被稱為「綠頭勇」。以法國軍官為教練，以法國海軍軍官勒伯勒東為管帶的同樣性質的軍隊，則被稱為常捷軍（又稱「信義軍」）。由於他們頭裹花巾，又被稱為「花頭勇」。法國公使還照會清王朝，讓勒伯勒東免去法國軍職，專任署理浙江總兵的中國軍職。

  清王朝正是依靠這些僱傭軍的大炮，逐一轟開了上海四周及蘇、浙地區太平軍所占城池的大門。

  四　李鴻章與淮軍的崛起

  太平軍再次進軍上海，為李鴻章及其淮軍的崛起提供了際遇。

  李鴻章（1823-1901），字少荃，安徽合肥人，道光末年進士，翰林院編修。太平天國興起後，即與其父文安、兄瀚章一起舉辦團練與太平軍對抗。李氏父子是淮南頗著人望的士族。李鴻章本人更在辦團練、領軍作戰、參佐皖撫福濟等一系列的活動中增長了才幹，積聚了經驗。又因其父與曾國藩為同年好友，李鴻章曾從師問學於曾國藩，並得其賞識。所以1858年一入曾國藩幕府，就得到器重，並參與機要。

  1861年（咸豐十一年）冬，上海官紳得知太平軍將再次進軍上海，除向外國侵略者乞援外，更數次派人至安慶向曾國藩告急，要求其出兵馳援，並允諾提供巨額軍餉。上海是兩江總督的轄地，巨額餉銀的籌集對於湘軍也極有吸引力。同時，進援上海，就與進援浙江的左宗棠軍、進軍天京的曾國荃軍，對太平軍形成大包圍之勢。正因為有這樣重要的經濟、軍事雙重意義，曾國藩對東援江蘇的部署，特別是統將的人選煞費苦心。他首先考慮派其弟曾國荃。但曾國荃意在攻占天京，不願去上海。曾國藩對此表示理解，認為「亦系量力而行」，他本人「決不相強」。於是決意改派李鴻章，帶水、陸軍各5000人前往。其中程學啟之千人，本為曾國荃部屬，撥於李鴻章，「系屬萬不得已之舉」，「聞上海每月實可籌銀五十萬兩，不忍坐視其淪陷也」。曾國藩又叮嚀其寫信給程學啟，「令其聽少荃之節制調度」，並表示：「吾家受國厚恩，吾為江督將近二載，尚無一兵一將達於蘇境，上愧對朝廷，下愧對吳民。此次若不能保上海，則並獲罪於天地矣。」

  李鴻章於1861年12月奉命募勇，至1862年2月（同治元年正月），張樹聲、劉銘傳、潘鼎新、吳長慶即各帶所部團勇至安慶，並按湘軍營制，編為最早之淮軍4營；同時，曾國藩又從湘軍撥來韓正國2個營，程學啟2個營，張遇春1個營，以及新從湖南招募的4個營。這13個營中，張、劉、潘、吳4營為李新招，並有同鄉乃至其他私人交誼；程學啟、張遇春3營雖從湘軍撥來，但弁勇全為安徽人，後者且為李之舊部。其他6個營之弁勇則均為湖南人，與李向無關係；韓正國2個營更為曾國藩之嫡系部隊。其水師中，淮軍數額也遠不及湘軍之多。更何況曾國藩既是李的老師和恩主，又是淮軍的創建者和統帥者。這一切使初時的李鴻章軍，名為淮軍，實則與鮑超等軍一樣，都是湘軍的一部分。

  1862年4月，首批淮軍乘坐上海官紳以18萬兩巨款租來的外國輪船至上海。至6月，陸營6500人全部到達，黃翼升水師不久亦至。4月25日，清廷擢李鴻章署江蘇巡撫。

  李鴻章率軍到達上海後，首先大力整頓稅政，擴大稅收。據熟悉情況的人估計，1861年，「上海關稅厘金所入終歲毋慮五百萬」。但李鴻章初至上海，情況不熟，署布政使吳煦又有意把持封鎖，遂仿照曾國藩對江西的辦法，將上海財政一分為二，關稅收入，仍由吳掌管，以備常勝軍、會防局和鎮江守軍支用，厘金則由李派人接管，以作來滬湘淮軍開支。數月後，吳卸署任他調，上海財政就全歸李掌握。隨著九江、漢口海關開徵，上海關稅收入雖然減少，但厘金田賦卻因淮軍收復失地日多而不斷增加。此外，他還開辦各種新捐稅，再加上對吳煦把持、弊端極多的各項稅政的整頓，革退不法人員，重新制定章程，也收到了較大效果。

  其次是不斷擴充淮軍實力。李鴻章帶至上海陸營水師只有萬餘人，加上其弟鶴章由陸路帶來之馬步兵1500人，合計不過1.2萬人。李鴻章遂憑藉上海財力，大力擴軍：一是招募新營，派張樹聲、吳長慶回皖招募9個營，後又派人到蘇北招募5個營；二是汰留改編上海原有綠營系統的部隊，其中少數仍由原有將弁管帶，多數則另委他人，對原有水師也採取同樣辦法；三是大量收編降眾，南匯、常熟、太倉等太平軍守將歸降後，即加以整編，或令降將自帶，或分散編入各營，補充缺額。正如李鴻章自己所說：「各軍兩年以來，無旬日不惡戰，各營傷亡過半，率以降眾補額。」此外，還有請其老師曾國藩代為組建和少量收編蘇杭地區的鹽梟槍船、團練而成的部隊。經過多方努力，至1863年攻占蘇州時，李鴻章所統水陸軍已有7萬多人。

  再次是更新武器。李軍來上海時，只有冷兵器和原始熱兵器。到上海後不久，李鴻章就深感洋槍、洋炮為戰爭利器，大量購買，裝備部隊，並且吸取江南大營只用洋槍、不用西法訓練的失敗教訓，毅然採用西法訓練，甚至聘請西人教練部隊。至1862年冬，所部「能戰之將，其小槍隊悉改為洋槍隊，逐日操演」。以後逐步增加，至1864年春，「每營用洋槍四百餘，少亦三百餘杆」。原有的原始熱兵器，乃至冷兵器，已經基本上為洋槍所取代。與此同時，洋炮也日漸增多。張遇春軍最早裝備洋炮。1862年底，李鴻章還親自視察其操練。以後，郭松林、劉銘傳、程學啟等軍也相繼裝備洋炮，甚至還組建撫標親軍炮隊，其中劉銘傳和撫標親軍炮隊擁有大炮更多達二三十門。所部會字營千人，更是英國人代為訓練成軍。1864年，常勝軍裁撤，其炮隊600人、槍隊300人、外籍教官12人又全部撥歸淮軍。而其所聘用的西人，平時幫助訓練，臨陣幫同作戰。這一切，使淮軍在近代武器擁有量以及用西法訓練兩個方面位居全國第一，從而大大增強了部隊的戰鬥力。

  最後是強化個人的控制。李鴻章至上海後，即仿照曾國藩的做法，除了其親弟李昭慶、李鶴章為統領外，還提拔重用同鄉親友，如劉銘傳、張樹聲、潘鼎新、吳長慶、周盛傳等皖中最早參加淮軍的團練頭目，都被提拔為統領。籍貫為安徽的原綠營將領和太平軍降將，也得到重用。前者如況文榜，後者如從湘軍撥來之程學啟，至上海後收降之駱國忠、吳建瀛等。此外，李鴻章還把同鄉好友蒯德模、蒯德標，鄉試同年凌煥，會試同年陳鼐等人，分別委以主持營務、厘局、糧台、文案等重任，隨著蘇常的收復，其中一些人又被委任實缺府縣官和道員。

  李鴻章組建淮軍之所以取得這樣大的成就，除了曾國藩的支持，以及巨額的上海稅收作物質基礎外，西方國家的支持也是一個極其重要的因素。李鴻章至上海後，頻繁與英、法等國軍政人員往來，參觀其軍隊操演，購買其新式武器，採用西法訓練，聘用西方軍人，表現出良好的合作態度。再加上淮軍的戰鬥力又遠遠超出綠營，西方列強也樂於與其合作並給予大力支持。到1864年（同治三年）太平天國首都淪陷前後，淮軍已擺脫湘軍的附庸地位，上升為兼有軍政實力、自成系統、幾與湘軍分庭抗禮的獨立集團。