企業的制度設計：現代化公司治理的核心難題
2024-09-26 10:36:43
作者： 羅振宇
在現實中有限責任公司的制度下，法律上認可的企業老闆，是抽象的「董事會」，其實裡面大多數的股東都是分分鐘可以套現走人的。那這家企業有沒有老闆？該負責的沒有權力，有權力的並不負責，這就是現代公司治理的核心難題。
有一個概念，叫開一個「內心董事會」。簡單說，就是在面臨重大決策的時候，你可以做一個思想實驗，把各種利益相關方拉到這個假想的董事會上來開開會，幫你做決策。
這麼做的好處至少有兩條：第一，並不真正驚動利益相關方；第二，就是可以考慮到現實中並不存在的利益相關方。
現實中並不存在的利益相關方，那他重要嗎？重要。比如，關於環保，就有人提出來，之所以有環境保護問題，就是因為缺少利益相關方的在場，也就是我們的子孫。我們人類是一個命運共同體，這指的不只是現在活著的人，也包括現在還沒有出生的人。但是，這個世界的所有決策，都是由活人做出的，子孫們並沒有在場投票，所以我們就總會傾向於把地球上的資源用光用盡，侵害他們的利益。有人就提出來，要像公司裡面設立獨立董事一樣，有人代表子孫來參與決策和投票。
這個例子說明，我們人類的決策機制其實是有重大缺陷的，不管我們多麼想周全地照顧到各方利益，總有一些維度、一些立場是我們沒有考慮到的。這對一個事業、一個組織的長遠發展，就有很大的威脅。這不僅是對於全人類，即使是對一個企業來說，這也是一個很要命的問題。
我們簡單回顧一下企業的制度發展史。最早的企業，一個人或者一個家族負責經營，獲取收益也好，承擔風險也好，都是它自己。但是後來，就出現了有限責任公司制度。簡單說就是，投資人只承擔出資範圍內的責任。
但是每個股東都只對這點錢負責，他對公司就沒有什麼責任感了。比如說你買了某家公司的股票，你真對那家公司有什麼責任感嗎？那是誰在負責？當然就是公司的管理層，尤其是高級管理層。
這就引出一個新的問題：管理層是花別人的錢給自己掙錢，這就讓他們的權利大於他們的責任，很容易出問題。
倒推兩三百年，亞當·斯密就因此堅決反對有限責任公司，別看他主張自由市場，他其實反對我們現在由有限責任公司組成的自由市場。他的一句名言是：「有限責任公司的董事，管理別人的錢財，而不是管理自己的錢財。他們絕不會像私人合夥公司的合伙人那樣時時刻刻都小心翼翼地看管錢財。」
不僅亞當·斯密，當時社會的人普遍都是這麼看的：如果不是100%地擁有公司，管理者就很容易冒過分的風險，以小博大。這必然損害其他投資人的利益。
所以，在早期，開辦有限責任公司不是一種普遍權利，而是一種特權，政府只允許那些對國家利益有重大影響的公司搞有限責任制。比如，創辦於1602年的荷蘭東印度公司，就是政府特許的有限責任公司。這家公司的任務是去和英國的東印度公司競爭，所以荷蘭政府給了他們這個特權，其他人不行。
到了19世紀中期，發生了重大變化。這時候，出現了鐵路、鋼鐵、化工這些大型企業。這些企業需要巨額投資。個人或者少數人根本不可能承擔，要靠大家齊心協力往裡面砸錢。
這就必須實行有限責任制了。1844年，瑞典首先開始推行有限責任制度。英國緊隨其後，1856年開始推行。19世紀六七十年代，西歐、北美國家相繼都推開了有限責任制度。
這麼幹的好處是立竿見影的，大型工業企業可以出現了。直到今天，絕大多數市場主體都是這種有限責任公司。這是現代市場經濟的基礎。
那這是不是表明亞當·斯密很迂腐，他當年的擔心是錯誤、是多餘的呢？未必。
第一批出現的大型公司往往有一個特徵，那就是創辦者都是企業英雄式的人物，比如亨利·福特、愛迪生、洛克菲勒、安德魯·卡耐基、克虜伯、卡爾·本茨、雷諾、雪鐵龍等。那是各種產業「大王」、個人英雄輩出的時代，鋼鐵大王、鐵路大王、石油大王、汽車大王等。
這些產業大王創辦的公司，雖然制度上是有限責任公司，但他們的個人能力極強，對公司的掌控力也很強。而且，他們個人的社會地位、利益和公司緊緊綁在一起。這在事實上形成了強大的約束力，讓他們必須從公司整體和長遠利益考慮，不能過度冒險，不能寅吃卯糧，實際上起著近似無限責任的作用。換句話說，這時候的有限責任公司，其實有名無實。
但是，到了「富二代」「富三代」以後，情況就漸漸不同了。專業高管、職業經理人，逐漸取代了第一代的企業英雄。這時候企業已經做大，亞當·斯密當年擔心的情況就來了。
在很多公司裡面，都出現了高管和股東勾結，一起從公司里往外掏錢的情況。最典型的辦法就是，高管用公司利潤回購公司股票，保持股價上漲。股東放任高管薪酬一路上漲，其他人管不著。
可是一家公司的利益相關方，可遠遠不止高管和股東。高管掙夠了錢，可以換一家公司打工。股東有流動性很大的股市，可以隨時拋掉股票。在現代企業制度下，其實無論是高管還是股東，他們並不是對公司最負責任的人。股東和高管對公司都不負責，那誰對公司最負責呢？
如果看過《薛兆豐的經濟學課》這本書就明白了，裡面講得很清楚，一家公司可以用到的資源分成兩類：一類是通用資源，一類是專用資源。所謂通用資源，就是資本、電力等，這些資源挪到別的地方也照樣用。專用資源是指專用的技術、設備、長期供應商、固定渠道商等，他們高度依賴這家企業。比如，你畢業了就來到一家公司，你練的手藝只有在這家企業有用，那你就是這家企業的專用資源。再比如，你是一家企業的供應商，你的全部產能都是為它打造的，沒了它，你很難找到下一個客戶，那你也是這家企業的專用資源。
那通用資源和專用資源誰應該當老闆，誰應該在企業中說了算呢？經濟學家認為，當然是後者。道理很簡單，他們離不開這家企業，所以他們對這家企業有強烈的責任心。
但是，這畢竟是經濟學家的主張。在現實中有限責任公司的制度下，法律上認可的企業老闆，是抽象的「董事會」，其實裡面大多數的股東都是分分鐘可以套現走人的。那這家企業有沒有老闆？該負責的沒有權力，有權力的並不負責，這就是現代公司治理的核心難題。
這樣大家也就能理解市場中為什麼會出現「同股不同權」這樣的新制度了。
什麼叫同股不同權？簡單說就是，大家都是股東，但是有的股東，股份不多，話語權卻很大。
過去我們說制度設計，往往是為了限制一個人的權力。在簡單社會，那是安全的需要。而現在講制度設計，往往還要讓一個利益攸關的人真正負起責任。在今天的複雜時代，這又是有效行動的需要。