第五節 國民黨的重點軍事進攻

  自1946年年中全面內戰開始後，華東一直為國共雙方的主要戰場。進入1947年，隨著華東中共部隊在國民黨軍優勢兵力的逼迫下自蘇北逐步退向山東，山東已經成為華東戰區的主戰場。國民黨軍為配合蘇北作戰，擴大防區，並便利其後之攻勢，1946年12月中旬於魯南的4個整編師奉令向前推進。其中整編第26師進展最快，當進至魯南向城時，師長馬勵武有感於己部「前進位置過於突出，兵力極感薄弱，形勢極為孤立」，建議暫時後撤，以接上友鄰各部，但未得徐州綏署同意，使其「孤軍久暴，既不進又不退，前後左右皆空」。陳毅抓住此次機會，集中山東和華中野戰軍主力，於1947年1月2日晚突然出擊，包圍了集結於向城的整編第26師和第1快速縱隊。此時正值新年，師長馬勵武在後方嶧縣師部休息，前方群龍無首，軍心渙散，無力堅守待援，4日決定突圍。但恰逢天降大雨，道路泥濘不堪，輜重車輛均陷泥淖，行動倍增困難，快速縱隊的戰車在泥濘中根本無法發揮作用，不僅不能快速突破，反成挨打目標。突圍當天的下午，整編第26師和第一快速縱隊被全殲。中共部隊繼續作戰，向國民黨軍在魯南的孤立據點嶧縣和棗莊發起進攻，並於11日攻占嶧縣，俘獲馬勵武；20日又攻占棗莊，全殲整編第51師，俘師長周毓英。全部戰役過程歷時近20天，國民黨軍損失2個整編師和1個快速縱隊，共5萬餘人。此時，蘇北作戰尚未最後結束（1月中旬中共部隊才放棄蘇北最後一座縣城沭陽），徐州綏署可能是對中共部隊的動向判斷不明，故未作出及時反應，未令正在隴海路南的主力部隊北進增援，致路北部隊遭受重大損失。及至戰役結束後，國民黨統帥部判明中共部隊主力已轉移山東，決戰之機已至，故積極策劃魯南會戰，期望一舉拿下中共華東根據地的政治和軍事指揮中心臨沂，並殲滅中共在山東的主力部隊。蔣介石認為，「關內土匪計有四大股，為賀龍、聶榮臻、劉伯承、陳毅等，現賀聶已無大能為，如陳劉兩股能一舉擊滅，則中原大局可早安定」，故指示陸軍總司令顧祝同：「此次隴海東段與魯南之決戰，實為堵遏共軍成敗之惟一關鍵……必須先集中我主力對付陳毅一股以後，再肅清劉伯承股，此為既定不易之方針。「2月初，蔣介石先後親至徐州、鄭州部署作戰，「責令前方將領乘此有利形勢，把握戰機，督率所部繼續前進」。參謀總長陳誠亦認為，華東中共部隊「大勢已去，不得不作困獸之鬥」，而魯南「為主要戰場所在地，同時更為匪我決戰所關」，故親臨濟南部署魯南會戰，命令整編第19軍軍長歐震指揮整編第11師、第74師等8個整編師（軍）組成南兵團，擔任主攻，由南面隴海路出發，沿沂河、沭河分三路北進，目標直指臨沂；第二綏靖區副司令李仙洲指揮第73軍等3個軍（師）組成北兵團，擔任助攻，由北面膠濟路出發，南下進占萊蕪、新泰一帶，切斷中共部隊後路。他們企圖以優勢兵力南北對進，在沂蒙山區夾擊中共部隊而殲之。1月底，國民黨軍各部開始按計劃行動。

  1月30日下午5時，魯南會戰計劃在國防部作戰會報通過，半個小時之後，此份極密情報通過中共內線傳遞已放在陳毅的案頭，所以中共應對國民黨軍魯南會戰可謂從容不迫。就在大戰前夕，2月3日，中共將山東野戰軍與華中野戰軍正式合編為華東野戰軍，由陳毅任司令員兼政治委員，粟裕任副司令員，譚震林任副政委，所轄部隊編為11個縱隊及1個特種兵縱隊（其中有2個縱隊仍留在蘇北作戰），總兵力達到30萬人，成為中共實力最強的一個戰略集團。自上年10月以後，中共華東部隊的兩大集團——山東野戰軍和華中野戰軍，由於客觀形勢所逼已逐漸會合一處聯合作戰，並收到了較好的成效，為最終完全合編打下了基礎。當此山東將成為華東主戰場之際，中共華東部隊的合編，使華東戰場中共部隊分頭指揮之困擾與不利完全消除，部隊實現了完全的統一指揮，更有利於統一運用，為打大戰創造了條件。中共中央也將山東視為與國民黨軍作戰、殲滅國民黨軍有生力量的主要戰場，對山東戰場的形勢較為關注，在戰前指示陳毅和粟裕：不要輕動，而要休整部隊，充分準備，創造戰場，一切以打大殲滅戰為目標。這樣，山東戰場就成為國共兩軍實力較量的主要戰場。

  國民黨軍對魯南的攻勢開始後，華東野戰軍因為主力集中在南線，並希望儘可能保有臨沂，最初曾企圖在南線誘使對方深入，然後尋殲其一部，打破其進攻。但南線國民黨軍可能是因為有蘇北、魯南幾次失利的教訓，此次攻勢開始後，行動非常謹慎，二三十萬部隊在幾十里寬的正面，以密集平推方式向北攻擊前進，稍遇阻擊即停止不前，而且各部互相觀望，都不願過於突出，沒有暴露出明顯的薄弱環節。在此情況下，華東野戰軍如果出擊，最多也只能擊潰對手，而很難達成殲滅目的。北線國民黨軍雖實力較弱，但因尚未與中共部隊實力較量，不知利害，故表現冒進，2月1日開始行動後進展甚速，4日到達萊蕪，8日整編第46師已前出至新泰，3個軍（師）的兵力脫離膠濟路後方支持，沿萊蕪、新泰公路自北向南分萊蕪、顏莊、新泰三地擺放，形成了一字長蛇陣，處境孤立分散，缺乏互相照應，較有利於分割圍殲。陳毅、粟裕研究此種情況後，改變原定作戰部署，下決心將華東野戰軍主力轉移至北線，先打北線國民黨軍，南線只作牽制配合，並不惜放棄臨沂。2月10日，華東野戰軍指揮部發布命令，集中全部9個縱隊的優勢兵力投入此次作戰，其中以4個縱隊自臨沂北上，3個縱隊由膠濟路南下，圍殲北線國民黨軍，只以2個縱隊在南線擔任牽制任務。兵貴神速，當天，南線參戰部隊即秘密撤離臨沂一線，急速北上，北線參戰部隊也開始向南運動。為了不使國民黨軍判明華東野戰軍的真實企圖，部隊運動採取了嚴格的保密措施，同時部署南線留守部隊在臨沂外圍偽裝主力，節節抗擊，遲滯國民黨軍的進攻。

  2月9日，徐州綏署令南線各部向臨沂地區攻擊前進，企圖殲滅當面中共部隊，完成魯南會戰任務。在中共主力部隊已北移的情況下，南線國民黨軍因為不明底里，面對中共少量部隊的阻擊，行動仍較謹慎，直至中共部隊主動撤離後，方於15日占領臨沂空城，卻虛報戰果，聲稱消滅共軍數萬人。蔣介石為此得意非常，認為形勢正按其設想發展，山東決戰計劃已接近成功，「陳毅已失其老巢，就再不能發生過去一樣大的作用了」，「國軍占領臨沂以後，如果我們計劃周密，部隊努力，則魯南、膠東不難收復，以後的問題，都在黃河以北了」。蔣認為中共自臨沂主動撤退的說法是不明事實，聲稱中共「退出老巢，放棄軍事重鎮，便證明他們是受了嚴重的打擊，不能不出此窮途末路的一著了」。倒是負責指揮北線作戰的第二綏靖區司令王耀武得到了中共部隊北移的情報，判斷「由南向北急進之匪軍，應為其主力之轉用，顯有打擊北路兵團之企圖」，急令北線各部向膠濟路收縮。李仙洲得令後即於16日下令北線3個軍（師）依次後撤，以靠近膠濟路後方。但國民黨軍統帥部的判斷與王耀武正相反，陳誠認為中共部隊「無足顧慮」，已「無力與我軍主力作戰，有北渡黃河避戰的企圖」，故命令王耀武堅決執行南北夾擊的作戰方案，嚴令李仙洲部回防，否則將以抗命論處。結果李仙洲只得又令正在後撤中的各部重回原地，使部隊來回運動，疲於奔命。臨沂至萊蕪距離將近200公里，南線華東野戰軍近10萬大軍轉移北上，在近10天的時間裡，不可能不露出種種蛛絲馬跡，至少其電信聯絡可以為國民黨軍偵聽，國民黨空軍的空中偵查也可以發現種種非常情況。可是在這段時間裡，國民黨統帥部卻始終未能判明中共部隊的真實企圖，可見國民黨軍戰場情報工作之差，並終將為此付出沉重的代價。

  2月19日，李仙洲發現中共大部隊出現在其四周，中共部隊的動向終於被判明，王耀武等不及南京統帥部的批准即命李部火速後撤，但是國民黨軍多日來在部署上的動搖與延誤，已經註定了李仙洲部的覆滅命運。2月20日，華東野戰軍首先在萊蕪以北殲滅了由博山南下萊蕪歸建的第73軍77師，並封閉了李仙洲部隊向北的退路，占領了萊蕪城外各要點，完成了對李部的大包圍。次日，自新泰北撤之整編第46師到達萊蕪，與第73軍會合。王耀武認為李部處境孤立，糧彈缺乏，且援軍無望，下令李部突圍，先北進至吐絲口與第12軍新36師會合，再向北靠近膠濟路。萊蕪至吐絲口之距離不過20餘里，王耀武認為以2個軍（師）的強大力量，在空軍掩護下作短距離戰鬥前進，絕未料其會失敗。但李仙洲本非軍事長才，其屬下的3個軍（師）臨時配置成戰鬥集團，互有矛盾；更關鍵的是，整編第46師師長韓練成早在1946年冬即面見中共南京代表團負責人董必武，與中共建立了聯繫。1947年初，山東軍區政治部主任舒同親臨第46師駐地，與韓建立了直接聯繫。戰鬥開始前，韓練成向華東野戰軍透露了國民黨軍的行動部署，並領受了任務；戰鬥開始後，韓以種種藉口拖延部隊的行動，在李仙洲接到突圍命令後，韓仍堅持準備不及而要求將突圍時間推後一日，使華東野戰軍有了更充分的攻擊準備時間，也使李部進一步陷於不利境地；李部突圍開始後，韓練成脫離指揮崗位，在中共安排下秘密出走，使得整編第46師指揮混亂，並牽連到李部其他部隊。韓練成因是秘密出走，無人知其與中共的關係，後來中共又安排他以突圍而出的身份回到南京，居然得到蔣介石的誇獎，安排他為侍從室武官，並以此教訓下屬向韓學習，使韓得以繼續潛伏在蔣身邊為中共工作，直至一年多以後方才因暴露而出走香港。國方在情報工作上真可謂不知彼亦不知己。

  2月23日晨，李仙洲命令第73軍和整編第46師並列出萊蕪城向北突圍。李部出城後逶迤而行，因行軍路線兩側為山地，部隊正面狹窄，行軍隊伍拉得很長，為中共部隊提供了極好的攻擊機會。華東野戰軍以1個縱隊在李部北進必經之地設伏，另以4個縱隊分別部署於李部北進之路兩側，又以迅速動作在李仙洲部剛剛離開萊蕪之後即派兵占領萊蕪城，切斷了李部後路。此時，李仙洲北進之路被堵，後退回城也已不可能，又未派有力部隊占領行軍路線兩側山地要點作掩護，全軍數萬人被華東野戰軍分割包圍攻擊，無法展開隊形，被迫向內收縮至東西六七里、南北三四里的狹小範圍內，互相擁擠，指揮大亂，迅速瓦解，4萬餘人的部隊，不過4個小時即被全殲，李仙洲和第73軍軍長韓浚等多名高級將領被俘。當晚，駐守吐絲口的第12軍新36師見態勢危險，不得不棄城向膠濟路方向退卻，又遭華東野戰軍伏擊，大部被殲。而在北線激戰之時，南線歐震兵團數十萬部隊因對華東野戰軍動向判斷不明，在占領臨沂後滯留多日未有行動，對下一步主攻方向徘徊不定。當他們最終判明中共部隊的意圖後，因為距李部太遠，根本來不及北上增援。直到23日李仙洲部被殲，徐州綏署才命令南線主力向臨沂西北費縣、曲阜、汶上、東平等地「進剿」，但已無法挽回萊蕪之失。

  國民黨軍統帥部精心策劃的魯南會戰，以大張旗鼓地占領中共華東區政治軍事中心臨沂為其興高采烈之開端，以無聲無息地在萊蕪損失7個師（旅）5萬餘人為其消沉慘澹之收場。這樣數萬人整裝配置的大兵團被殲，實為國民黨軍自內戰開始以來空前之失敗，「其對雙方戰力與士氣之消長，影響爾後作戰者甚巨，所以此次作戰，實為雙方在主戰場上勝敗之轉捩點所在」，被蔣介石認為是「國軍無上之恥辱」。國防部為此多次舉行檢討會報，總結此役得失，結果上下之間對失利責任互相指責。王耀武認為：「共軍放棄臨沂後，本部即已判斷共軍必打擊我南進兵團，以挽回其頹勢，故一再要求機動作戰，但層峰因有整個計劃，始終未能採納」；部隊「旋進旋退，輕進輕退，舉棋不定，措置乖方，渙散了軍心，打亂了步驟，以致造成了不可收拾之局」。參謀本部則認為：「第二綏區未能恪遵本部迭次指示，使新泰萊蕪我軍堅守待援，反飭令其退卻，致於半途遭優勢匪軍截擊，蒙受重大損失。」參謀總長陳誠則將失利原因歸於前線指揮官的無能與輕敵，事前事後毫無處置，粗疏輕率，致一被襲擊即成混亂之局，雖欲展開戰鬥而不可能。為了維護統帥部的威信，2月24日，蔣介石親飛濟南部署善後，將失利原因推之於下屬，認為此次失利「全在於李仙洲司令官指揮部署之錯誤及其怕敵心理所造成」。他訓斥王耀武：萊蕪既已被圍，你為什麼又要撤退，遭到這樣大的損失，你是不能辭其咎的；這次你選派的將領也不適當，李仙洲的指揮能力差，如派個能力好的人指揮，還不致失敗。為了對此次失利作出交代，徐州綏署主任薛岳被免去職務，成了替罪羊。3月3日，國民黨下令撤銷徐州與鄭州綏署，設立陸軍總部徐州司令部，由陸軍總司令顧祝同坐鎮徐州，統一指揮華東戰事，另設陸軍總部鄭州指揮所，由范漢傑擔任主任。

  在魯南會戰之同時，國民黨軍在各個戰場的進攻均已漸趨停頓。在華北戰場北線，國民黨軍於攻占張家口後，繼續向南進攻中共晉察冀根據地，但到1947年2月，對易縣的4次進攻均未得手，進攻被迫停止。自5月起，中共晉察冀部隊重組野戰軍，由楊得志任司令員，羅瑞卿任政委，並連續發起正太、青滄、保北戰役，攻占了冀晉兩省交界處之要點娘子關，控制了正太路大部分路段，切斷了津浦路天津至濟南段和平漢路北平至保定段。在華北戰場南線，1946年12月，王仲廉指揮的整編第26軍和王敬久指揮的整編第27軍向冀南發起攻勢，一度逼近中共晉冀魯豫根據地的中心城市邯鄲。劉伯承、鄧小平指揮的晉冀魯豫野戰軍遂發起巨金魚戰役，出擊魯西南，調動國民黨軍自冀南回援，結束了冀南攻勢。此後，晉冀魯豫野戰軍發動局部反攻，在豫北迫使國民黨軍收縮到安陽、新鄉等少數孤立據點，在晉南則迫使國民黨軍收縮到臨汾、運城兩城。在東北戰場，自1946年6月停戰後維持了4個月的平靜局面，在10月被打破。杜聿明根據蔣介石的指示和東北國民黨軍兵力不足，並須顧忌蘇聯可能之反應等情況，制定了「南攻北守，先南後北」的作戰方針，先集中兵力進攻中共南滿根據地，解除北進的後顧之憂，再全力向松花江北的中共北滿根據地進攻。10月下旬，東北國民黨軍開始進攻中共南滿根據地，並於10月25日占領安東，11月2日占領通化，達到其攻勢的頂點。雖然中共南滿根據地的地域大大縮小，領導層內部對是否繼續堅持南滿根據地也有不同意見，但中共東北局認為堅持南滿意義甚大，可以使中共在東北仍能保有廣大土地與人口，並可使南北互相依存，使國民黨不能全力向北進攻，因此決定在東北實行堅持南滿、鞏固北滿、南打北拉、互相配合的作戰方針。中共派東北局副書記陳雲兼任遼東（南滿）分局書記，領導南滿根據地的鬥爭。從1946年12月中旬到1947年4月上旬，杜聿明先後派兵4次進攻中共南滿根據地，但在南滿根據地的堅持和北滿根據地的配合下，國民黨軍的進攻未達預期目的，由於兵力不足，至開春後其攻勢基本中止。

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  經過1946年7月至1947年2月的全面進攻，國民黨軍在向中共控制區推進的過程中，得到了占有地盤之收穫，但由於機動兵力的損失及轉用於守備，漸漸失去了兵力運用的優勢與便捷。隨著全面進攻的擴大及其暴露出的問題，國民黨軍前線指揮官對全面進攻的利弊得失有所檢討。11月15日，參謀總長陳誠主持國防部作戰會報，檢討軍事形勢，提出為爭取主動，應取戰略攻勢、戰術守勢、分區掃蕩的原則，先肅清蘇北、魯南地區，再準備解決劉伯承部主力，進一步再解決聶榮臻部。為此，陳誠專門飛往北平，召集華東、華北、東北各戰場主官於18-19日舉行秘密會議，總結戰爭開始以來國民黨軍進攻之成敗得失和經驗教訓。對於未來的作戰方針，陳誠歸納總結為四點：兵力轉用免化眾為寡，與空軍密切協同，發揮特種兵效用，各戰區協力。國防部和高級軍事將領在作戰檢討中認為，「國軍因受政略影響及局部狀況之誘惑，致將主力逐漸分散於各戰場，遂使主戰場之隴海方面，無法集注絕對優勢及精銳之部隊，以致進展遲緩」，建議今後「確實控制戰略要點，控置戰略機動部隊，迅速以圍殲匪之主力，不計其他點線得失」。

  面對國民黨軍進攻勢頭漸失之狀況，為了儘快以武力解決中共問題，速戰速決，在全面進攻已取得相當進展的情況下，蔣介石決定集中兵力，改行重點進攻方案。他認為，中共在關內有三個重要根據地，即以延安為政治根據地，以沂蒙山區為軍事根據地，以膠東為交通供應根據地。他強調：「最要注意的是分清主戰場與支戰場。我們在全國各剿匪區域中，應先劃定匪軍主力所在的區域為主戰場，集中我們部隊的力量，首先加以清剿，然後再及其餘戰場。同時在這個主戰場中，又要先尋找匪軍兵力最強大的縱隊進攻，予以徹底的殲滅。」根據蔣介石的設想，國民黨軍的重點進攻目標為山東和陝北，前者是企圖捕捉並消滅中共軍事主力及摧毀其後方基地和補給通道，後者是企圖一舉摧毀中共首腦機關，使中共陷於群龍無首之境，從而便於國民黨各個擊破。在這兩個戰場中，蔣介石更注重山東戰場，因為「照現在的戰局來觀察，匪軍的主力集中在山東，同時山東地當衝要，交通便利，有海口運輸，我們如能消滅山東境內匪的主力，則其他戰場的匪部就容易肅清了。所以目前山東是匪我兩軍的主戰場，而其他皆是支戰場。在主戰場決戰的時期，其他支戰場惟有忍痛一時，縮小防區，集中兵力，以期固守。」國民黨軍重點進攻的基本計劃是：

  1.西北第一戰區及徐州綏署同為本反擊作戰之主攻，分別於西安、徐州地區向北發起攻勢。（1）第一戰區為西翼主攻，首先反擊延安，摧毀中共黨政軍神經中樞，動搖其軍心，瓦解其戰志，削弱其對外聲勢；然後蕩平陝北，東渡黃河，連繫第二、第十二戰區，續向北平亘石門之線進擊，會合徐州綏署部隊，協同鄭州綏署，捕殲劉伯承部於晉、冀、豫、魯邊區地帶。（2）徐州綏署為東翼主攻，首先摧毀沂蒙山區陳毅根據地，消滅陳毅主力，控領山東，截斷共軍來自東北之外援；爾後再北渡黃河，除以主力繼續進出天津及其以北地區外，另以一部左旋，於石門附近地區會合第一戰區部隊，協同鄭州綏署，捕殲劉伯承部，肅清關內共軍。

  2.鄭州綏署應與華東、西北戰場切取連繫，以有限攻勢拘束劉伯承部，並準備於後期作戰中協同友軍，圍殲共軍於晉、冀、豫、魯邊區。

  3.第十一戰區（北平）確保冀境要點、要線，對當面聶榮臻部相機發起攻勢，策應主攻作戰。

  4.第十二戰區（歸綏）及第二戰區（太原）準備協同第一戰區在晉、冀之作戰。

  5.東北保安司令部暫采戰略持久，以待國軍主力移師關外後，隨同轉移攻勢，徹底殲滅共軍，規復東北。

  根據其重點進攻規劃，1947年3月之後，國民黨軍向中共根據地的進攻以山東和陝北為中心，其中尤以山東戰場投入兵力最多，戰鬥規模最大。重點進攻開始後，參謀總長陳誠下令將原徐州、鄭州兩個綏署的絕大部分機動兵力共計24個軍（師）45萬人，集中使用於山東，山東成為當時國民黨軍各戰區中兵力最為雄厚、精銳主力集中最多、實力最強的地區。這些部隊被編組為3個攻擊兵團，其中第1兵團司令湯恩伯指揮整編第74師等6個師，以臨沂為基地，預備自南向北向魯中山地推進；第2兵團司令王敬久指揮第5軍及整編第70師等4個師，自寧陽、汶上東向攻擊大汶口、泰安等地；第3兵團司令歐震指揮第7軍及整編第11師等3個師，自曲阜、鄒縣東向攻擊新泰、蒙陰地區。這三路兵力以集結在魯中山地的中共部隊為攻擊目標，構成半月形攻擊態勢。第二綏靖區司令王耀武指揮第8軍等5個軍，第三綏靖區司令馮治安指揮整編第59師等2個師，徐兗綏靖區司令李玉堂指揮整編第20師，擔任現地守備與牽制任務；整編第9師為總預備隊。其基本目標是「迫匪於蒙山與沂山地區，與我決戰，抑或迫匪放棄沂蒙山區老巢，向膠濟路以北、東北地區退縮，以利我爾後之圍剿」。鑑於以往多次作戰均因缺乏協同而被各個擊破之教訓，此次國民黨軍在軍（師）之上編組兵團，強調統一指揮和行動；基本戰法則改為加強縱深，密集靠攏，穩紮穩打，逐步推進，強調縱深配備與兵力密度，以免重蹈孤立推進而被殲滅之覆轍。

  4月1日，國民黨軍各部開始進攻行動，首先打通了津浦路濟南至兗州段和臨沂兗州公路，為大兵團調動創造了條件；繼由東進之歐震兵團於當月底先後攻占蒙陰、新泰，逼近集結於魯中山地的華東野戰軍及其指揮中心。但國民黨軍各部此次行動均較為謹慎，大軍麇集抱團，穩紮穩打，並不以一地之得失而輕易變更進攻計劃，使華東野戰軍幾次誘使對手犯錯誤的企圖均未達成。尤其是擔任正面主攻的湯恩伯兵團一直徘徊不前，一旦發現華東野戰軍對其稍有威脅，即調整部署，向後收縮，使華東野戰軍無法實現其一向拿手的分割圍殲戰法。中共中央軍委因此指示華東野戰軍：「敵軍密集不好打，忍耐待機，處置甚妥。只要有耐心，總有殲敵機會。」華東野戰軍遂將主力部隊集結待命，同時以假動作迷惑國民黨軍，等待並創造作戰時機。果然，當國民黨軍得到華東野戰軍「損失甚重，刻已北竄」的情報後，5月3日，蔣介石親飛徐州、濟南，部署湯恩伯兵團自南向北攻擊莒縣、沂水、坦埠一線，歐震兵團和王敬久兵團自西向東推進，配合湯兵團行動，以圍殲魯中山地的中共部隊為戰役目標。在蔣介石親臨部署督促之下，國民黨軍各部於10日開始全面進攻。湯恩伯令所部6個師（軍）並行，自臨沂、蒙陰公路上的垛莊經孟良崮向北攻擊前進，以華東野戰軍指揮中心坦埠為攻擊中心目標，其中整編第74師處於中心位置，其左翼為整編第25、65師，右翼為整編第83、48師及第7軍。由於各部進展略有快慢之別，戰線漸成弧形，又由於整編第74師的行動最為迅速，處於此弧形戰線之弧頂位置。整編第74師戰鬥力較強，抗戰時期在江西德安、上高和湖南常德會戰中都有較好表現。部隊為全美械，裝備有榴彈炮、山炮、戰防炮及各式迫擊炮，火力強大，機動性強，合成戰力水準及官兵素質在國民黨軍中堪稱一流。自全面內戰開始後，整編第74師在蘇北與中共部隊多次交手中都占了便宜，尤其是漣水作戰，使中共部隊受到較大損失，因此志滿而驕，師長張靈甫剛愎自用，自信於己部之強大戰力，不待友鄰各部協同，即指揮整編第74師於12日進至坦埠南，獨立展開攻擊，與友鄰兩翼均拉開了一段距離，犯下了孤立輕進的致命錯誤。

  整編第74師的動向立即引起了中共華東野戰軍指揮員陳毅和粟裕的注意。陳毅和粟裕原準備以位於湯恩伯兵團右翼的桂系第7軍為打擊目標，但因整編第74師進展甚速，威脅甚大，而且態勢突出，正處於華東野戰軍主力當面，便於將其從湯兵團各部中分割而殲之。雖然華東野戰軍此時正處於國民黨軍重兵環伺之中，整編第74師周邊的友鄰部隊多達10餘個師（軍），距離也都不遠，其本身戰鬥力又較強，一旦華東野戰軍對其攻擊不能於短時間內獲取戰果，膠著後將處於被圍境地，處境極其不利。但因為，一則國民黨軍發起此次攻勢後始終未出現適宜之戰機，整編第74師的冒進可謂稍縱即逝之機，不能放過；二則國民黨軍判斷中共部隊不敢在其大軍雲集之地進行決戰，整編第74師也無被攻擊的準備，此種輕敵心理正可利用，而且該師的重裝備在山地地形下不能發揮應有的作用；三則華東野戰軍上下均有殲滅整編第74師以報仇雪恨之心，可用來激勵部隊士氣，所謂「氣可鼓而不可泄」，而整編第74師與其友鄰部隊有很多矛盾，當其被圍後未必全力援救。因此，陳毅和粟裕經過周密考慮，定下了先打整編第74師的決心。他們根據主客觀形勢，改變了中共部隊先打弱敵的傳統戰法，舍弱取強，以出其不意之勢，攻對手於不備，造成強弱易勢，充分體現了決心的堅定性和戰術的靈活性。對於華東野戰軍的作戰選擇，中共中央軍委於5月12日致電陳毅和粟裕，明示「究打何路最好，由你們當機決策，立付施行，我們不遙制」。戰場形勢正可謂瞬息萬變，一切決定於戰區指揮員的即時判斷和行動，中共中央的指示表現了對下屬戰區軍事指揮員的高度信任。此前魯南會戰和當下魯中會戰的事實均說明，戰爭的勝負成敗往往決定於深思熟慮之後的即時決策和行動，而非僅僅決定於兵強械精。

  5月13日，華東野戰軍各部以整編第74師為目標的作戰行動全面展開。陳毅和粟裕集中了華東野戰軍全部主力部隊，以2個縱隊自側翼割裂整編第74師與其他部隊的聯繫，以1個縱隊封閉其退路，以2個縱隊擔任正面進攻，同時以4個縱隊阻擊並牽制援軍。國民黨軍統帥部此時尚未判明華東野戰軍的真實意圖，蔣介石當日令進攻各部隊同時行動，湯恩伯部進占莒縣、沂水，歐震部進占南麻，王敬久部進占淄川、博山，以「達成包圍殲滅淄博山地共匪之目的」。湯恩伯隨即命令整編第74師儘速攻占坦埠。但戰場情況完全不似國民黨軍統帥部之判斷。14日，前出較遠的整編第74師正面遭到華東野戰軍的攻擊，並發現華東野戰軍部隊正向其兩側運動，而其左右兩翼友鄰部隊已在華東野戰軍打擊下後撤，己部陷於孤立境地，師長張靈甫「乃確信解放軍有積極企圖，已成包圍我師之態勢，乃決心撤退」。此時，整編第74師的後方通路暢通，如果行動迅速，尚可脫離包圍，但整編第74師的美械重裝備在山地運動不便，耽誤了後撤時間；更出乎張靈甫意料的是，部署在戰場南面200餘里之遙的華野六縱，在接到命令後晝夜兼程，2天時間裡急行軍200餘里趕到戰場，用他們的雙腳跑過了整編第74師的汽車，於15日拂曉攻占垛莊。此地為整編第74師後撤必經之要點，被占後整編第74師退路已斷，張靈甫沒有當機立斷下令突圍，而是決定全師退踞孟良崮，固守待援。他認為孟良崮居高臨下，四周大軍雲集，己部可以以逸待勞，等待援軍，反擊進攻。實戰經過卻證明，這是他犯的致命錯誤，因為退守山地之後，「各種火炮以俯角全失，效力降低，且陣地毫無遮蔽，全受共方火制。而山地概系岩石，匪方射擊威力倍增，人馬損害更大，尤以我軍騾馬及雜役兵夫，受敵炮擊驚擾奔竄，引起部隊混亂，致使掌握困難。」雙方接戰後，雖然張靈甫指揮所部頑強抵抗，「戰鬥空前激烈，官兵傷亡重大，騾馬、非戰鬥人員多漫山遍野，通訊機構時斷時續，已成混亂狀態；且因石地無法構築工事，傷亡特大。」經15日一天的戰鬥，整編第74師大部已失去抵抗能力。

  整編第74師被圍後，國民黨統帥部認為決戰時機已至，企圖以整編第74師為中心拖住華東野戰軍，同時調周邊各部隊增援孟良崮，對華東野戰軍實行反包圍，一舉達成殲滅華東野戰軍主力的決戰任務。第1兵團司令湯恩伯一面致電張靈甫，命其固守孟良崮，「協同友軍予匪痛擊，以收預期之偉大戰績」；一面令駐桃墟的整編第25師、駐青駝寺的整編第83師、駐湯頭的第7軍和整編第48師、駐蒙陰的整編第65師，以及駐新泰的整編第11師速向孟良崮增援，並令孟良崮外圍的第5軍和整編第9、20、64師向孟良崮運動，對華東野戰軍形成強大壓力。上述部隊距離孟良崮至多不過一兩天的路程，但在華東野戰軍的堅決阻擊下，並未用盡全力，多則前進十幾公里，少不過三五公里，再次暴露出國民黨軍缺乏協同、不能互救之頑疾。擔任山東作戰任務的國民黨軍各部，原有指揮系統不一，戰場配合亦不無矛盾扞格。5月13日，蔣介石致電臨時配置於第5軍指揮的整編第85師師長吳紹周，要他處理好國民黨軍內部的矛盾：「惟聞我方將領間有不睦情事，殊為系慮」，「此次淄博之戰，不能不增厚邱軍（第5軍邱清泉部）實力，而將弟師編入於該路，暫歸邱軍長之指揮。務希以大局為前提，不以階級位置是論，時時遵從上級命令，達成所賦之任務。」然而儘管有蔣介石之耳提面命，每臨實戰之時，許多高級軍官首先考慮的仍是己部之安危，對於救援他部總欠積極。戰場主官對下屬的如此作為亦時感無可奈何。自全面內戰開始後，張靈甫指揮所部自蘇北一直攻至山東，自視甚高，對其他部隊之每每企圖保存實力嘖有煩言。此役開始前，張靈甫有感於此，在給蔣介石的電報中憤憤不平地說：「以國軍表現於戰場者，勇者任其自進，怯者聽其裹足，犧牲者犧牲而已，機巧者自為得志，賞難盡明，罰每欠當，彼此多存觀望，難得合作，各自為謀，同床異夢，匪能進退飄忽，來去自如，我則一進一退，俱多牽制，匪誠無可畏，可畏者我將領意志之不能統一耳。」此役恰恰證明了張靈甫的擔心。不過張靈甫萬萬沒有想到的是，以己部之強大實力，會在周邊數十萬友軍之坐視中被殲。直至其戰死，離孟良崮最近的整編第25師仍徘徊於10里開外的界牌，張靈甫終為其自信輕進付出了慘重代價。

  5月16日，華東野戰軍對整編第74師發起總攻，全殲其部3.2萬餘人，師長張靈甫、副師長蔡仁傑等多名高級軍官被擊斃。中共華東野戰軍司令員陳毅和副司令員粟裕在國民黨軍重兵環伺的巨大壓力下指揮若定，終於戰勝對手，實現了他們戰前所發「百萬軍中取上將首級」之豪言。當天，蔣介石手令山東各部：「竭盡全力，把握此一戰機，萬眾一心，共同一致，密切聯繫，協力邁進，各向當面之匪猛攻……如有萎靡猶豫，逡巡不前，或赴援不力，中途（停頓）以致友軍危亡，致使匪軍漏網逃脫者，定以畏匪避戰，縱匪害國，貽誤戰局，嚴究論罪不貸。」面對優勢國民黨軍的進逼，華東野戰軍迅速脫離戰場，蔣介石的決戰計劃再次落空。5月19日，蔣飛抵徐州，與陳誠、顧祝同等商討山東軍事，決定各部暫駐原防，實施全面整訓，改正戰術，期作最後決戰之準備，國民黨軍在山東的攻勢暫告一段落。

  以整編第74師之實力，以其友鄰部隊相距不遠之事實，結果仍被全殲，震動了國民黨上下。蔣介石「悲哀痛憤」，「尤增憤激」，痛責「高級軍官已成了軍閥，腐敗墮落，自保實力，不能緩急相救」，「各級指揮官每存苟且自保之妄念，既乏敵愾同讎之認識，更無協同一致之精神，坐是為敵所制，以至各個擊破者，實為我軍各將領取辱召禍最大之原因」。為追究此役失敗之責任，整編第83師師長李天霞被「革職拿辦，交軍法審判」（次年被重新起用）；整編第25師師長黃百韜被告誡；第1兵團司令湯恩伯被撤職，由范漢傑接任。在山東的國民黨軍將領大半被召到南京，檢討此役得失以及軍隊戰術、精神、紀律等方面的缺失。蔣介石自信其指揮正確，將失敗責任完全諉於下屬，批評他們對其手訂之軍事計劃沒有遵照實行，認為「這就是你們一切失敗的總因」。此後，一直負責指揮作戰的參謀總長陳誠失去指揮權，並在8月份被打發到東北，接替熊式輝擔任東北行轅主任。國民黨軍的作戰改由蔣介石直接指揮，重要作戰行動「必受到蔣先生親署命令方生作用」，從而更進一步養成了前線將領對所謂「手令」的依賴，不利於他們適時因應瞬息萬變的戰場情況，發揮作戰的積極主動性；而那些出於正宗嫡系的「天子門生」，更是非有「手令」不肯行動，也加劇了軍隊內部的派系矛盾，不利於需要高度配合協同的軍事作戰行動。而蔣「遠隔前方，情報不確，判斷往往錯誤」，即便親令，也是「一曝十寒，無甚效果」；何況，蔣介石既為國民黨內獨攬大權的最高領袖，黨、政、軍決策事務集於一身，可謂「日理萬機」，個人精力畢竟有限，很難對每次作戰都進行具體的指導，而其指揮之錯誤，又造成軍隊內部對其信任的下降。蔣介石親自指揮軍事的結果，並未從根本上改變國民黨軍事由攻轉守的不利局面。

  經過一段時間的檢討總結，蔣介石將山東作戰的方針定為「並進不如重疊，分進不如合進」，決定繼續集中部隊，重點進攻魯中沂蒙山區的中共部隊，以實現其肅清山東中共軍隊及其後方基地的目標。6月24日，國民黨軍發起對魯中的進攻，企圖壓迫中共華東野戰軍主力脫離沂蒙山根據地而就殲。此次攻勢，由第2兵團王敬久部和第3兵團歐震部分別擔任左右側翼掩護，而以范漢傑指揮第1兵團自南向北擔任正面主攻。范漢傑以第5軍和整編第25師居左，整編第11、64師居中，整編第9、65師居右，三路兵力在寬不過百餘里的戰線上密集向北推進。由於范漢傑兵團的兵力優勢，華東野戰軍部隊未作堅守打算，范兵團先後占領南麻、魯村，並於7月11日攻占華東野戰軍在魯中沂蒙山區的核心基地沂水。此時中共晉冀魯豫野戰軍在劉伯承、鄧小平指揮下，已於6月30日渡黃河南進，進行外線作戰；在魯中國民黨軍麇集一團、內線作戰沒有合適戰機的情況下，為了配合劉鄧部隊的行動，華東野戰軍亦於7月初實行分兵作戰，5個縱隊轉至外線，餘下5個縱隊由陳毅、粟裕指揮，繼續在魯中尋殲進攻的國民黨軍。由於此次分兵，華東野戰軍內線部隊實力明顯下降，又因為孟良崮戰役的勝利，對己部戰鬥力估計過高，對國民黨軍戰鬥力過於輕視，致使內線作戰未獲預期勝利。

  7月中旬，因為國民黨軍自魯中抽調部隊對付華東野戰軍外線部隊在魯西南的攻勢，其魯中部隊暫時據守各點，華東野戰軍以此為殲敵之機，首先集中4個縱隊發起對南麻的攻擊。據守南麻的整編第11師（第18軍）為國民黨軍頭等精銳主力，也是陳誠賴以起家的基本部隊，自江西「剿共」時期起，即與中共部隊多次交手，具有豐富的作戰經驗。師長胡璉機敏精幹，上年9月魯西南張鳳集作戰時，整編第11師在一部被圍的情況下，靠自身實力救出被圍部隊，與中共晉冀魯豫野戰軍打成平手。此次進占南麻後，胡璉有感於態勢較為孤立，立即下令築工守備，構成了以地堡為中心的完備防禦工事。7月17日，華東野戰軍以3個縱隊發起對南麻的進攻，遇到整編第11師的頑強抵抗，攻堅不利，進展甚慢，時值天降大雨，裝備受潮，更對攻擊不利。此時，國民黨援軍4個軍（師）逼近南麻，擔任阻援的只有華東野戰軍1個縱隊，受命參戰的外線葉飛、陶勇2個縱隊因天雨泥淖、路途險阻而被國民黨軍困於魯南，無法趕到戰場。攻擊南麻的華東野戰軍已處於國民黨軍夾攻的危險之下，21日被迫放棄攻擊。此時部隊已較為疲憊，亟待休整，但華東野戰軍指揮部思慮不周，又命部隊於轉進途中於24日起改攻臨朐第8軍。第8軍軍長李彌亦為國民黨軍悍將，十年內戰時期曾在江西參加「剿共」，具有與中共作戰之經驗。他率所部於21日剛剛進占臨朐即奉命進援南麻，時值南麻解圍，中共部隊移師轉進，李彌自覺態勢危險，立即督率所部趕築工事，穩固防務。自24日至29日，華東野戰軍對臨朐連續發動猛攻，並一度攻入城內，進行巷戰，李部則頑強據守，並得到空軍的大規模轟炸支持。華東野戰軍在大雨中多日攻擊不克，終以疲師而無法久持，只能在國民黨援軍的威脅下再次被迫撤離。在這兩次作戰中，華東野戰軍對對手的戰鬥力過於輕視，投入攻擊的兵力為3個縱隊，未能形成絕對優勢，而且第二次還是未經休整的疲憊之師，阻援部隊僅有1個縱隊，不能阻擋對手的增援（孟良崮戰役投入5個縱隊攻擊，4個縱隊阻援）；尤其是對整編第11師這樣一支與中共有交手經驗、裝備精良，又是以逸待勞的精銳部隊，輕敵的結果導致未能一鼓而下，形成被動局面；再加上事先未料到連續大雨的天氣，大大影響了部隊的後勤供應和戰鬥力。華東野戰軍內線部隊在這兩次作戰中損失近2.2萬人，並被迫撤離魯中，轉至膠濟路北和膠東一帶休整，外線部隊亦在魯南幾臨險境，減員近3萬人，從而在華東野戰軍內部引發爭論和疑慮，認為是「打了敗仗」。粟裕為此專門解釋，這「不是敗仗，也不能算勝仗，只是打了個平手仗、消耗仗」。華東野戰軍在戰後對此兩役的經驗教訓進行了認真的總結。粟裕認為，幾仗「均未打好，影響戰局甚大」，原因主要是「對當前戰局亦過分樂觀，而對蔣頑繼續維持其重點進攻之判斷錯誤」，「隨之發生輕敵」，加以「七月分兵，失去重點」。陳毅和譚震林則認為，主要是由於「軍事部署上的錯誤與戰術上的不講究」。儘管他們對失利原因的看法不盡相同，但粟裕坦誠地表示，他對所有戰略指導和戰役組織的缺點錯誤均應負全責，並自請處分。陳毅為此致電中共中央軍委，表示「我黨二十多年來創造傑出軍事家並不多。最近粟裕、陳賡等先後脫穎而出，前程遠大，將與彭（德懷）、劉（伯承）、林（彪）並肩前進，這是我黨與人民的偉大收穫」；並表示此次「事前我亦無預見，事中亦無匡救，事後應共同負責」。中共中央軍委復電完全同意陳毅的意見，寬慰陳粟「幾仗未打好並不要緊，整個形勢仍是好的。請安心工作，鼓勵士氣，以利再戰。」

  由於華東野戰軍分兵及內線作戰不利，使國民黨軍較為順利地進占魯中沂蒙山區，並於8月中旬打通了膠濟路，蔣介石認為他規劃的重點進攻目標——占領中共政治根據地延安和摧毀中共軍事根據地沂蒙山區均已實現，惟余最後一個目標——搗毀中共交通供應根據地膠東地區仍待實現。因此，雖然中共中原野戰軍已南渡黃河，進入大別山區，華東野戰軍和陳賡兵團亦發起外線作戰，但蔣介石起初並不十分重視，認為這「完全是被迫的臨時決定的」，是其進攻戰略的成功，因此仍命令山東部隊「照原定目標與任務，專心挺進，勿為中原匪情所炫惑動搖」。范漢傑隨後指揮第1兵團的6個軍（師），以「錐形突進，分段攻擊」為作戰方針，發起膠東攻勢，企圖一舉摧毀中共膠東根據地，然後再轉用兵力於其他戰場。膠東為中共華東根據地的後方基地，集中了大批後方機關和物資儲備，地位重要，但三面臨水，地形由寬而窄，不利於防守和機動。此時，陳毅、粟裕已率華東野戰軍西兵團出擊外線，留在膠東的是華東野戰軍東兵團（山東兵團）4個縱隊，由許世友任司令員，譚震林任政治委員，且分散在兩處，實力遠不及當面國民黨軍。因此，他們並未準備固守膠東，而是以運動防禦作戰遲滯國民黨軍的進攻，轉移人員物資，再伺機發起反攻。9月1日，國民黨軍以第8軍為左翼，第54軍為右翼，整編第9師和第25師居中，自膠濟路出發，向中共膠東根據地發起攻擊。華東野戰軍東兵團在節節防禦後，按照預定計劃轉進國民黨軍後方。國民黨軍一路占領膠東城鎮，並於10月1日占領煙臺，達到其攻勢的頂點。由於中共在膠東的土改對地主衝擊較大，不少地主逃亡他鄉，在此次膠東作戰過程中，大批逃亡地主組成還鄉團，跟隨進攻的國民黨軍回到膠東，進行報復。

  山東是國民黨軍事重點進攻的主戰場。1947年上半年，國共兩軍在山東對壘，國民黨軍屢遭挫折，使蔣介石及國民黨上下均頗為沮喪；7月至9月，因為中共華東部隊主力分兵轉進，國民黨軍在山東的攻勢進展較為順利，又使蔣介石及國民黨上下均盲目樂觀。蔣介石對膠東攻勢評價甚高，認為是「國家轉危為安，革命事業轉敗為勝的關鍵」，「在整個剿匪戰事中有極其重大的價值，占極其重要的地位」。他認為，從此以後，戰局轉入「新的階段」，中共軍隊既無根據地，也無目的地，只是竄到哪裡就算哪裡，已經完全陷於被動的地位了，國軍下一步目標為「追剿」，進一步斷絕中共軍隊的兵源和糧源，並轉用於其他戰場。不過，戰爭的實際進程遠非蔣介石估計的那樣樂觀。膠東攻勢是全面內戰開始後國民黨軍發動的最後一次像樣的進攻，也是國民黨軍攻勢的終點。此後，國民黨軍在全國所有戰場均轉為防守，並在中共部隊的進攻下步步退縮。因此，蔣介石所稱「新的階段」，已經不是國民黨軍可以「追剿」中共，而是國民黨軍由攻轉守並步步退縮，中共部隊由守轉攻並步步進擊的新階段，所謂「勝利」對國民黨已經是遙不可期了。

  在國民黨軍重點進攻的另外一個戰場陝北，其攻勢相對順利，達成了預期目標——占領中共中央首腦機關所在地延安。早在全面內戰爆發前，自抗戰中期開始就擔任封鎖中共陝甘寧邊區及延安任務的第一戰區司令長官胡宗南便企圖攻打延安，實現其「建功立業」目標，但他命部下所擬進攻陝北的作戰計劃，「因礙於政治因素，未蒙批准」。全面內戰爆發後，胡宗南重提進攻延安計劃，並為此於10月間到南京，「力言進攻延安之時機，逾此，天候限制、地形限制、補給限制，不可為矣」。但因國民黨與中共的關係尚未最後破裂，延安為中共中央所在地，還駐有美國軍事觀察員，蔣介石仍認為攻打延安的時機未至，要胡宗南先出兵晉南，打通同蒲路，解除西安側翼之威脅。直到1947年2月底，蔣介石下令驅逐中共駐南京等地代表，國共關係最後破裂，進攻延安已不再有政治上的障礙。2月28日，在南京衛戍司令部下令中共代表限期撤離之同日，蔣介石在南京召見胡宗南，商討陝北作戰方案。此時，國民黨軍剛在魯南會戰中失利，陝北作戰關係中外視線，蔣介石對胡宗南的進攻計劃並不放心，連問胡「陝北作戰有把握否」，胡「列舉匪我兵力以對，並稱極有把握」，使蔣下定進攻延安之決心，並令胡宗南具體組織實施。胡宗南對進攻延安早有準備，在其進攻計劃得到批准後，立即部署各部按計劃進行。他令整編第29軍軍長劉戡指揮2個師1個旅為左兵團，自洛川北攻甘泉、延安；整編第1軍軍長董釗指揮3個師為右兵團，自宜川北攻臨鎮、延安；整編第36師副師長顧錫九指揮1個旅及6個團為隴東兵團，自甘肅合水向東行側翼攻擊；整編第76師為預備隊，總兵力約為15萬人，作戰指導是「徹底集中優勢兵力，由宜洛間地區直搗延安，以有力一部突入敵後而奇襲之」。3月13日，各部開始全線進攻，自領命、部署到攻擊，時間不及半月，行動相當快捷。

  延安雖為中共中央多年之駐地，但並無大軍拱衛，直至戰前，陝北甚至還沒有野戰部隊的統一指揮機關，即使算上接鄰的晉西北地區，中共在這一地區的軍事力量仍是中共各大戰區中最為薄弱的，陝北作戰開始後才編成的西北野戰兵團（司令員彭德懷），不過2個縱隊2萬餘兵力，裝備亦甚差，這也使陝北成為國共雙方兵力懸殊最大的一個戰區。因此，中共中央自始就沒有固守延安之意，而是計劃有秩序地退出延安，「以邊區地域之廣，地形之險，人民之好，有把握鉗制胡軍並逐漸削弱之，保持廣大地區於我手，以利它區作戰取得勝利」。國民黨軍發動進攻之前，胡宗南的機要秘書、中共地下黨員熊向暉將此絕密情報傳回延安，使中共得以從容準備，部署撤離等事宜，這是中共在全面內戰時期最為成功的情報傑作之一。國民黨軍發起進攻之後，中共陝北部隊進行多日阻擊作戰，以掩護中共中央機關撤離。3月18日傍晚，毛澤東、周恩來等中共領導人離開延安。次日上午，中共部隊主動放棄了延安。其後，為了更好、更有效、更方便地指導全國各戰場的作戰並領導中共的工作，29日晚，毛澤東在清澗北棗林子溝主持中共中央會議，決定由毛澤東、周恩來、任弼時率中共中央及軍委機關留在陝北，主持中央工作；由劉少奇、朱德、董必武組成中央工作委員會，以劉少奇任書記，前往晉西北或其他適當地點（後進駐河北平山縣西柏坡），進行中央委託的工作。4月11日，中共中央又決定，中央和軍委機關大部分工作人員留駐晉西北臨縣，組成以葉劍英為書記、楊尚昆為後方支隊司令員的中央後方委員會，統籌後方工作。這樣，中共中央在面對國民黨軍進攻，撤離其多年駐地延安時，處變不驚，有條不紊地安排了今後的工作，確保了中共中央對各根據地工作領導的連續與高效，尤其是對各戰場作戰的統一指揮。當時，中共內部對毛澤東是否繼續留在陝北有不同意見，不少人出於安全考慮，建議毛澤東不必留在陝北，但毛「力排眾議，堅持要把黨中央留在陝北」，體現了他對於這場戰爭的充分自信。

  國民黨軍占領中共中央所在地及其政治中心延安，實現了蔣介石對於陝北作戰的預期目標，完成了蔣之驅趕中共中央首腦機關出延安的夙願，並可使國民黨獲致宣傳利益，蔣介石頗為滿意。21日，蔣介石致電胡宗南稱：「延安如期收復，為黨為國雪二十一年之恥辱，得以略慰矣，吾弟苦心努力，赤誠忠勇，天自有以報之也，時閱捷報，無任欣慰！」但胡宗南部進占延安，所得不過為一空城，既未殲滅中共陝北部隊，更不知中共中央之去向。胡宗南判斷中共部隊已向安塞「北竄」，遂令部隊向安塞攻擊。3月25日，中共西北野戰兵團利用胡部整編第27師31旅孤立行進於安塞東南青化砭之機會，設伏殲滅之。4月13日，國民黨軍在多日求戰不得後再向蟠龍西北進擊，西北野戰兵團集中4個旅的部隊，在羊馬河伏擊並殲滅了自瓦窯堡南下策應的整編第15師135旅。5月2日，西北野戰兵團又乘胡部大軍據不實情報北上綏德企圖求殲中共部隊之機，以主力4個旅南下，避實就虛，攻擊胡部後方補給基地蟠龍，並於4日殲滅守軍整編第1師167旅，繳獲大批物資，既充實了己方實力，又使胡部之後勤供應更加困難。中共西北部隊以弱旅而三戰三捷，初步度過了撤離延安後的困難時期。

  胡宗南部隊占領延安後，急於尋找中共主力決戰，並企圖一舉消滅中共中央首腦機關，但為避免再遭伏擊，他令所部採取「方形戰術」，將各部排成方陣，不走大道平川，專走小路爬山；不就房屋設營，多為露天宿營；不作單獨行進，改為數路並行；在缺乏植被、黃土遍布的陝北裸露山樑上，胡部行進隊列浩浩蕩蕩，蔚為壯觀，被中共諷之為「武裝大遊行」。中共中央機關以幾百人的小分隊，利用陝北的地形與多年形成的群眾基礎與胡部十數萬大軍周旋，其間幾次遇險，亦得迅速脫離而安然無恙。結果，胡部來回奔走，每每撲空，人困馬乏；加之陝北人煙稀少，偏僻荒涼，胡部後勤全待後方補給，時有供應不及之虞，「傷落倒斃日漸增多，戰力消耗極劇。人馬時致枵腹，故不特軍紀日衰，且士氣已遠非昔比。」毛澤東將此比喻為「蘑菇」戰術，即將對手磨得精疲力竭後再消滅之。國民黨過後承認：「陝北追剿作戰，因無全程之指導，加以情報失靈，不僅使追剿作戰捕風捉影，往返奔馳，徒勞無功，全陷被動，反而受匪欺騙，墮入陷阱，為匪所乘。」曾經對胡宗南攻占延安大為嘉許的蔣介石，此時才發現陝北戰況並不如其所預期，由希望一變而為失望。5月25日，他直截了當地問胡宗南：「陝北軍事何時可以結束？」胡宗南無以答覆，蔣令其在兩個月內肅清陝北。但「肅清」時間一延再延，終成遙遙無期。胡宗南為蔣介石的得意門生，蔣寄予厚望，在國民黨軍系統內升遷甚速，屬部眾多。自抗戰中期起，其部隊被部署在陝北周邊，封鎖中共邊區，然一經與中共交手，戰鬥力並未顯出過人之處，被中共諷為「野心十足，志大才疏」的常敗將軍。胡部占領延安，國民黨除了可以藉此對外大加宣傳外，並未獲得多少實際利益，相反卻被牽制了大量兵力，並由強師被拖成弱旅，最後師老兵疲，使胡部在以後也未能發揮應有的作用。當時國民黨內部即有人對攻占延安的行動不以為然，如徐永昌認為此舉使國軍「被抑留數萬，不能將所有包圍陝北者調出使用」；延安被占後，「陝北共黨若折回擾胡宗南之後，則可征其有力，如被迫僅至擾晉，則無能為矣（吾將以此測中共前途）」。胡宗南部占領延安後，中共並未「擾晉」，而是頻頻「回擾胡宗南之後」。可見中共前途之「有力」，是國民黨高級官員也不能不承認的。