二、聯吳抗曹，鼎足三分

  劉備在北方接連失敗，徐州兩次得而復失，主要原因是實力不足，無法與曹操直接抗衡。曹氏父子，並據州郡，又挾天子以令諸侯，在軍事上、政治上都占有優勢。再從個人的「機權幹略」來看，劉備也遜於曹操。但劉備行事每與曹操相反：曹操急暴，劉備寬仁；曹操狡詐，劉備忠厚；曹操篡漢，劉備扶漢。因此，劉備深得民心，被看作正統和正義的化身。他屯駐新野，荊州豪傑歸附他的日益增多。劉備也從失敗中吸取了教訓，四處尋訪賢才以為輔佐。他禮賢下士，謙恭待人，得到荊襄人士和北方流亡士族的支持，尤其是三顧茅廬，請出諸葛亮，才使事業有了轉機。

  諸葛亮隱居隆中，靜觀世變。劉備百折不撓的精神，深深感動了諸葛亮，君臣二人一見如故。劉備「欲伸大義於天下」，向諸葛亮問計，諸葛亮將他深思熟慮的意見和盤托出，可概括為十六個字：奪取荊、益，內修政理，外聯孫吳，北抗曹操。這就是有名的「隆中對」。

  公元208年，曹操統一北方之後，立即親率三十萬大軍南下奪取荊州。這時劉表已死，次子劉琮為荊州牧，他被曹操的聲勢嚇破了膽，不戰而降。諸葛亮勸劉備立即占領荊州，除掉劉琮這個不孝之子。但是，劉備不忍，他說：「劉荊州臨死之時，託孤於我，現在背信棄義而成就自己的事業，死後還有什麼臉面去見他呢！」劉備從樊城向江陵撤退，路過襄陽城頭，只對劉琮作了一番教訓，然後到劉表墓上叩拜告祭，追念生前情誼，不禁哭泣。三軍為之感動，劉琮左右之人及荊州人士紛紛隨劉備而行。來到當陽，人眾已十餘萬，輜重亦有數千輛，每日只能行走十多里。有人向劉備建議，應該急速去保江陵，今雖擁有人眾，但甲士少，一旦曹操兵到，如何抗拒？劉備回答說：「成大事一定要以人為根本，現在人已歸附於我，我怎能忍心拋棄他們呢？」東晉史家習鑿齒，對此發表評論說：「劉備愈是在艱難險阻關頭，愈是想到人民，他終於成就大業，不是應該的嗎！」

  劉備帶領人眾向江陵撤退，因那裡駐有荊州水軍，並且儲存了很多軍需物資。曹操也怕江陵落入劉備手中，親率五千精銳騎兵追趕，一日一夜行三百餘里，趕到當陽長坂，追上了劉備。劉備在混戰中丟妻失子，與諸葛亮、張飛、趙雲等數十騎逃脫。他不得不改變原來向江陵撤退的計劃，轉向漢水退卻。路遇關羽水軍，遂渡漢水，又逢劉表長子江夏太守劉琦率部一萬餘人前來接應，遂同至夏口（今湖北武漢）。在這生死存亡之際，劉備派遣諸葛亮結好東吳。諸葛亮奉使江東，說服孫權，訂立聯盟。孫權命周瑜、程普率數萬水軍與劉備會合，和曹軍戰於赤壁。周瑜採用火攻，大破曹軍。劉備和東吳軍隊水陸並進，一直追到南郡（今湖北江陵）。曹操留曹仁守江陵，自己帶領殘軍退回北方。這就是著名的「赤壁之戰」，孫劉聯軍取得勝利。

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  赤壁戰後，劉備舉薦劉琦為荊州刺史。又攻打長江以南的荊州四郡，即武陵、長沙、桂陽、零陵。四郡太守原系劉表治下，也就順理成章地歸順了劉琦。不久，劉琦病死，劉備自己當了荊州牧，又向孫權借了荊州的南郡，壯大了實力，基本形成鼎足三分之勢。