北齊渡河南下，陳霸先大敗北齊

  14 五月二十七日，北齊人橫跨秦淮河兩岸修築橋樑渡兵，夜裡抵達方山。徐嗣徽等列艦於青墩，船艦一直綿延到七磯，以截斷周文育歸路。周文育鼓譟而發，徐嗣徽等不能抵擋。到了天明時分，反攻徐嗣徽。徐嗣徽驍將鮑砰獨以小艦殿後，周文育乘一小艇與他交戰，跳入鮑砰艦中，斬鮑砰，然後牽著他的座艦而還。徐嗣徽部眾大為驚駭，將船留在蕪湖，從丹楊上岸步行，準備陸戰。陳霸先命侯安都、徐度都撤回京師增援。

  五月二十九日，北齊兵從方山進抵倪塘，遊騎兵抵達宮城，建康震駭。皇帝蕭方智親率禁兵出宮屯駐在長樂寺，內外戒嚴。陳霸先抵抗徐嗣徽等於白城，剛剛與周文育會師。將戰，風急，陳霸先說：「兵不可逆風作戰。」周文育曰：「事態緊急，哪裡還用得上這些古法！」抽槊上馬先進，眾軍跟從，風也轉向，殺傷數百人。侯安都與徐嗣徽等戰於耕壇南，侯安都率十二騎兵突入其陣，擊破，生擒北齊儀同三司乞伏無勞。陳霸先秘密撤出精兵三千人，配給沈泰，讓他北渡長江，襲擊北齊行台趙彥深於瓜步，繳獲艦船一百餘艘，粟米一萬斛。

  六月一日，北齊兵秘密進到鐘山，侯安都與北齊將王敬寶戰於龍尾，南梁軍主張纂戰死。

  六月四日，北齊軍抵達幕府山，陳霸先派別將錢明率水軍從江乘出擊，邀擊北齊人糧運，繳獲其全部船米。北齊軍缺糧，殺馬驢為食。

  六月七日，北齊軍翻越鐘山，陳霸先與眾軍分別屯駐在樂游苑東及覆舟山北，截斷其要害道路。

  六月九日，北齊軍抵達玄武湖西北，準備占據北郊壇，南梁諸軍從覆舟山東移師屯駐壇北，與北齊人對峙。

  這時連日大雨，平地水深一丈多，北齊軍晝夜坐立在泥中，足趾都爛了，爐灶必須高高地懸掛起來才能煮飯，而宮城中及潮溝以北道路乾燥，南梁軍可以從容輪調補充。當時交通斷絕，糧運不通，建康百姓流散，要徵求糧草物資也找不到人。

  六月十一日，天氣稍微晴朗，陳霸先準備作戰，向市場上的商人徵收，得到麥飯，分給軍士，士兵們都飢餓疲憊。正巧陳蒨送來米三千斛、鴨一千隻，陳霸先命炊米煮鴨，人人以荷葉裹飯，上面覆蓋幾塊鴨肉。

  六月十二日，天色未明，士兵們原地吃飯，等到天亮，陳霸先率麾下從莫府山出擊。侯安都對他的部將蕭摩訶說：「你驍勇有名，千聞不如一見。」蕭摩訶回答說：「今天就讓您見見！」戰鬥打響，侯安都墜馬，被北齊人包圍，蕭摩訶單騎大呼，直衝北齊軍，齊軍披靡，救出侯安都。陳霸先與吳明徹、沈泰等眾軍首尾齊舉，縱兵大戰，侯安都從白下引兵而出，攔腰橫擊北齊軍後隊，北齊軍大潰，斬獲數千人，相踩踏而死者不可勝計。生擒徐嗣徽及他的弟弟徐嗣宗，斬首示眾，一路追奔到臨沂。其江乘、攝山、鐘山等諸軍相次克捷，俘虜蕭軌、東方老、王敬寶等將帥共四十六人。北齊軍士得以逃竄到長江邊的，縛荻草為筏渡江，但到江心都紛紛沉下去溺死了，流屍漂到京口，密密麻麻布滿江面，擠撞江岸。唯有任約、王僧愔得以逃走免死。

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  六月十四日，南梁眾軍撤出南州，燒毀北齊舟艦。

  六月十五日，南梁大赦。六月十六日，解除戒嚴。軍士以殺敵獲得的賞賜拿去換酒喝，一人只夠喝醉一次。

  六月十七日，斬齊將蕭軌等，北齊人聽聞，也殺陳曇朗（去年送去做人質的）。

  陳霸先啟奏皇帝，解除自己南徐州刺史職務，以授給侯安都（賞賜他的功勞）。

  15 南梁鎮南將軍侯平頻頻擊破後梁軍，因為王琳兵威不接，不再接受王琳指揮。王琳派部將討伐他。侯平殺巴州助防呂旬，兼併了他的部眾，投奔江州，江州刺史侯瑱與他結為兄弟。王琳軍勢更加衰落，六月二十二日，王琳遣使帶著表示歸順的表章訪問北齊，並獻上馴象。江陵陷落時，王琳的妻子蔡氏、世子王毅都被西魏俘虜，所以王琳又向西魏進貢，請求釋放自己的妻子兒女；同時，也稱臣於南梁。

  16 北齊徵發民夫工匠三十餘萬人，擴建三台宮殿。