第九十三章 破殼

  第九十三章 破殼

  第二天一早，凌俐剛剛遛狗回來，在樓下的門廳里見到了風塵僕僕歸來的田正言。

  他大概是坐最早一班飛機回來的，眼底帶著疲憊，眼下有些青黑，看到凌俐就微嘆了一口氣：「南之易這次，真是有大麻煩了。」

  凌俐剛剛陪著狗狗跑了一通，有些喘不上氣，好一陣子才有力氣追問：「怎麼回事？」

  田正言沉默了幾秒，肩膀微微下沉：「你不用看智慧財產權案例了，看公司法的吧。我們這次遇上的，是揭開公司法人面紗。」

  第？？章

  兩天後，面對著一堆華易高科的合同和帳本，凌俐滿腦袋的生無可戀。

  早上不到七點，她就被田正言的電話叫醒。

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  匆匆忙忙趕過來，田正言說已經搞到了些原始資料，讓她過來好好研究一下，之後就說自己熬了通宵回房間去補覺。

  凌俐早飯都沒吃，坐在客廳里看了這堆東西一上午，心裡只有抓狂二字。

  身為看驗資報告都困難的她，沒了田正言的指導，對上這樣一堆天書，根本毫無頭緒。

  補完覺有興趣當監工田正言端起茶几上的咖啡，只喝了一口便放下，微微蹙了蹙眉。

  剛才沖好了咖啡，結果因為想事情錯過了品嘗的最佳時間，這時候已經有些發酸，口感很差。

  「怎麼樣？有沒有什麼新想法？」田正言進入正題。

  這是到了檢驗她學習成果的時候了，雖然有些發憷害怕被罵，可凌俐還是老老實實回答：「沒有。」

  田正言像是早就料到一樣，先是從那迭資料中抽出華易高科成立時候的協議，指著其中一行字，說：「你先看這裡，約定的南之易以技術入股的出資額，是三百萬。」

  凌俐看了眼，那上面確實白紙黑字寫著「乙方南之易以技術入股，占股30%……」

  她不明白田正言翻這條款給她看有什麼意義，難道是要確認南之易最多就對方損失賠償三百萬？

  田正言看著小菜鳥還找不著北，搖了搖頭，翻開那堆東西，從裡面找出一張字跡很模糊的紙張，說：「你看看，這是什麼？」

  凌俐盯著那張紙看了半天，有些不確定：「這是轉帳憑證？」

  「對，」田正言肯定了她的猜測，又對她看不清楚的轉帳內容進行補充：「上面顯示華易高科轉了三百萬到南之易的帳戶。而且，這只是其中最大的一筆。這樣的轉帳，前後加起來有七百來萬。我查了銀行流水，這些錢在南之易的帳戶上停留了大概一年時間，之後就被分成五萬以下的小金額，被人從atm機上提走了現金。」

  「哦。」凌俐乖乖點頭表示知道了，幾秒後回過神，抬頭對上田正言的視線。

  又多出來七百萬？莫非這筆款項有什麼由頭？如果加上南之易的出資三百萬，是不是意味著輸掉官司會賠一千萬？

  像是知道她在想什麼，田正言又補充：「我找到了當年華易高科的財務，幾經打聽，得知當年這些款項大概是以借的名義打給南之易的，當年還有過欠條。」

  「這……」凌俐有些吃驚，接著瞪大眼睛反問：「是欠條，不是借條？」

  得到田正言肯定的答覆後，她有些興奮地說起來：「就算南老師以借款的方式向華易高科拿了不少錢，可問題是華易高科已經註銷，也沒有人主張過這些欠款，而且如果經過查證真的是欠條而非借條，那訴訟時效只有兩年。對方沒有起訴沒有追償，南老師就不用還啊。」

  一口氣說完這段話，她眨巴眼睛看著田正言，很希望從對方口裡聽到贊同的話。

  可惜，田正言是苦笑的表情：「欠條借條我難道會不知道區別？你想岔路子了。」

  他嘆了口氣，接著緩緩跟凌俐說起之前他到帝都找南之易面談案子的事。

  南之易那時候還被關禁閉，被南家大家長勒令不能出房間門，田正言一晚上都呆在他畫風清奇的狗窩裡，忍著心底的煩躁，陪他一筆筆捋清在華易高科期間做過的事。

  結果，南之易回憶起來的，全是什麼時間段得到了什麼樣的實驗數據，哪項實驗成功了，稻種的哪些性狀被保留了下來。

  這些涉及到水稻的事項他記得相當清楚，有些甚至精確到了年月日，一項項碎碎念，念得田正言一個頭兩個大。

  可要問他什麼時候開過股東大會商議過哪些重要的事項，知不知道自己多了帳戶上面還多出七百萬元，南之易則是一問搖頭三不知。

  田正言反覆追問想得到些有用的信息，南之易煩得不行，最後抓著雞窩頭沒好氣地說：「就是因為老是什麼財務什麼管理的，我才不喜歡開公司。牟師兄說好了程序上的事都交給他處理，我只用提供空白簽名就好，所以開會我都不參與的。」

  田正言轉述完這句話後，便看著凌俐沉默不語，仿佛要看看她什麼時候才能反應過來一般。

  這次倒沒讓他失望，凌俐很快驚愕抬頭：「空白簽名？這就是把柄！」

  「對，」田正言點著頭，「所以，你看明白了嗎？南二貨被人盯上了，其最初目的，恐怕是要把他送進監獄。」

  「？？？」凌俐眼裡顯而易見的問號，看得田正言沒了脾氣。

  眼見自己稍微轉一個彎就又繞暈了小菜鳥，田正言只好耐心地解釋：「你要知道，刑法里關於抽逃出資罪這個罪名，恰巧因為五年前公司法修改過一次，所以犯罪主體做了限縮。否則，光是這一條，就夠南之易喝一壺的了。」

  凌俐眼睛望天想了好幾分鐘，才終於捋清他說的南之易差點被追究抽逃出資罪的緣由。

  抽逃出資罪，是指公司發起人、股東違反公司法的規定，在公司成立後又抽逃其出資，數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節的行為。

  這可以說是專門為廣大資本家準備的罪名，註冊資本老老實實放在那裡一分未動的企業，怕是鳳毛麟角，所以要以這條罪名追究老闆們的責任，幾乎和偷稅漏稅或者虛假投標之類的，一抓一個準。

  放到這個案子裡來看，南之易雖然以技術入股，可是後來以借款名義划走了超過自己出資額的資金，怎麼看也很有嫌疑。

  而之前公司法的一次重大修改，將註冊資本實繳登記制更改為認繳登記制。修改以後，除非經營範圍特殊的行業還適用註冊資本實繳登記制，其他都改為認繳登記。

  也就是說，除了特殊的行業，其他公司可以只認繳，不出資，也不用年年都驗資了，抽逃資金罪這一條可說專門為廣大資本家準備的罪名的適用範圍，也就更小了。

  具體而言，原有刑事法律關於虛假註冊資本罪，虛假出資、抽逃出資罪的適用範圍及犯罪主體發生了變化，僅適用於採取募集方式設立的股份有限公司、商業銀行、外資銀行等等，普通公司的股東，不再受這條罪名的追溯。

  她有些慶幸地拍了拍心口。還好人算不如天算，公司法的修改導致刑法上犯罪主體的限縮，讓南之易逃過一劫。

  不過，刑事責任固然逃脫了，民事責任卻留了下來。」

  想到這裡，凌俐臉色發白：「這麼說，南老師還是得還一千萬？」

  如果欠條被認定，南之易的責任就跑不掉了。

  先不談什麼名譽損失其他損失，就山崎種業賠償給農民的五千萬，這可是實打實發生的損失。

  不過，一千萬「而已」。正所謂知識就是力量，南之易手裡一大串論文專著專利的，每年還一堆企業上趕著求他做項目，想必收入不會低。

  於是，她試探著問了一句：「一千萬，南老師也還得起吧？」

  田正言揉著眉心，一個「你怎麼那麼笨」的眼神拋過來：「你別再糾結三百萬還是一千萬的問題了。這根本不是什麼欠債還錢的問題，而是股東與公司財務混同的問題。揭開公司法人面紗的規則，我之前不是提過嗎？」

  凌俐一個激靈，從田正言的話里品出些味道來。

  她之前顯然低估了對方用心險惡的程度，也一直抱著「兩億就是個噱頭」的固有印象，這時候被田正言點醒，由此推導開來。

  法律意義上，有兩種「人」，一種是「自然人」，就是諸如你我他這樣的普通人；一種是「法人」，即「法律擬制的人」，是被法律賦予人格、可以獨立承擔責任的民事主體。公司就是最常見的法人的一種。

  揭開公司面紗，又稱「公司人格否認」，與股東有限責任制度一張一合，共同構成了現代公司制度的核心內容。

  所謂股東有限責任，是指股東在出資範圍內承擔有限連帶責任。簡而言之，你投入了多少，就承擔多少責任，不會做個生意失敗導致乞討過活一輩子。

  也就是之前凌俐一直認為南之易有一層殼子保護，兩億怎麼也追究不到他身上的依據。

  而公司人格否認，則是有限責任的例外情形。

  正所謂無奸不商，有些時候股東太不厚道利用公司這張皮搞事，比如故意借巨款然後做些手腳轉移優質資產，當剩下一堆爛帳的時候宣布公司破產，一拍兩散賺得缽滿盆滿，只剩下一臉懵逼的債權人們。

  而這種情形下，法院也不是束手無策，可以判決直接越過公司這個法人，向股東直接追責。

  這種情況下，股東的有限責任，就轉變為無限責任。

  通俗點講，如果把開公司做生意比作一場kof遊戲，把操作八神庵的小夥伴看成股東，那公司就是遊戲機，而「有限連帶責任」就是你投入街機的遊戲幣。

  不管和對面的草雉京打得再凶被放多少個荒咬無式大蛇雉，最多八神血槽清空倒地被ko，因為隔著遊戲機，小夥伴最多就是損失遊戲幣而已。

  但如果被認為不誠實守信逃避股東職責，一旦「揭開公司面紗」，好吧，遊戲機沒了，你就如小說主角一般直接穿越到遊戲裡。

  你就是八神，八神就是你，他被打倒在地，你也活不了，除非有人接盤，那麼就game over了。

  而且，大天朝還沒有個人破產制度，背負上兩億的巨債，除非褚時健史玉柱般開了掛的人生，很少人能翻身，只能當一輩子鹹魚。

  她越想越深，第一次感受到了山雨欲來風滿樓的危機，只覺得額頭上直冒冷汗，脊背上也是一陣涼意。