三計取其下

  革職回家的李密並沒有沮喪懊惱，而是決心發奮讀書，做一個有學識的人。有一次，李密騎牛出門去看望好友。為了能多看點書，多積累知識，他就把《漢書》掛在牛角上。這件事被傳頌開來，成為一段佳話。

  楊素見李密讀書十分勤奮，就回到府中告知兒子楊玄感，楊玄感便有意與李密交心密談。後來楊玄感對隋朝不滿，並於公元613年起義反隋。楊玄感起兵後，李密前來相助，楊玄感十分高興，就把李密當作主事之一。

  楊玄感向李密問計策，李密告訴楊玄感，他有上、中、下三計可供楊玄感選擇。

  上策，隋皇帝出征遠於遼水，距幽州隔千里之遙，此間南面大海，北有胡兵，中間只有一條道路，十分艱險。現在你手握重兵，可以直入薊州，取隋軍咽喉重地。那時隋軍前有高句麗，後無退路，不用多日，等其糧草用盡必定內亂。到時只要招攬其部下，便能不戰而勝。

  中策，關中有天府之國，雖有衛文升把守，但不必擔心。先帶領兵將輕裝越過其他城，早日到達關中。隋帝返回都城的時候便失去了天然壁壘，我們占據關中險要之地，易守難攻，一定能戰勝他。

  下策就是就近攻打，先攻洛陽，守將必定告訴皇帝，他們定會堅守，拖延時間後便勝負難分了。

  不過楊玄感覺得下策才是上策，便採用了下策。

  楊玄感手握重兵到達洛陽，取得了接連的勝利，便認為天下百姓都響應他的號召，大事可成了。他俘獲韋福嗣，對其委以重任，軍隊要務都交給了韋福嗣，李密遭到冷落。但是李密卻發現，韋福嗣並沒有忠心於楊玄感。李密告訴楊玄感，要楊玄感果斷殺了韋福嗣。然而楊玄感並不相信李密，覺得事情沒那麼嚴重，便讓韋福嗣逃跑了。

  

  楊玄感被圍攻，李密獻計用反間計：宣揚主帥與你同謀，矇騙其部下，你就可以藉此入關。途中，楊玄感想要圍攻弘農宮，李密勸說：「你現在是矇騙別人而入關的，兵貴神速，攻打會拖延時間；如果攻打失敗，後有追兵，那就後患無窮了。」但是楊玄感不聽，結果追兵趕到，楊玄感就這樣敗了。