一、拒二劉，辭諸葛，一心北歸

  劉巴，祖父劉曜，曾作蒼梧太守。父親劉祥，為江夏太守、蕩寇將軍。劉祥曾經協助孫堅殺南陽太守張咨，被南陽士民所殺。孫堅又替袁術攻劉表，因此，劉表更加懷恨劉祥，想加害於劉巴。這是公元190年的事。當時劉巴只有十八歲，劉表顧忌無端殺他有損自己的名聲，於是找來劉祥的故舊去詐誘劉巴中圈套。這位故友對劉巴說：「劉牧欲相危害，可相隨逃之。」（本傳裴注《零陵先賢傳》）機智的劉巴識破了奸計，再三不答應。探者只好如實報劉表，劉表見劉巴對自己沒有猜疑，才打消了殺劉巴的念頭，改而辟他做官，又薦他做茂才，劉巴都拒絕了。劉巴為了避禍，不得已出來在零陵郡做了戶曹史主記主簿，算是應付了劉表的徵召。

  建安十三年（208），曹操南下荊州，劉備遁逃，荊州名士追隨劉備的很多。江北的名士大量涌到江南，而江南的劉巴反而到了江北去投曹操，劉備深以為恨。赤壁戰後，曹操派劉巴回到江南去招降，讓他們堅守城池，抗拒劉備。劉巴坦率地說：「劉備志在據荊州，江南是守不住的。」曹操固執地說：「如果劉備占領江南，我派大軍做你的後盾。」劉巴明知江南守不住，但他還是聽從了曹操的命令，到零陵去策反，更加引起劉備的憤恨。

  劉巴到了江南，正如他所料，劉備、諸葛亮等已經站穩了腳跟，他前進不得，後退不能。當時諸葛亮在臨烝（今湖南衡陽），劉巴致信諸葛亮，表示拒絕效命劉備的決心。劉巴說：「我冒盡艱險，來到了守義的鄉土，我沒有能力來打動這些民眾投順北方。但是，我絕不改變初衷，即使把性命交給大海，也不回顧荊州。」（本傳裴注《零陵先賢傳》）諸葛亮回信挽留，勸說劉巴，仍然沒有效果。劉巴北還不成，就一直往南到了交州，改為張姓，從那裡輾轉到了益州。益州牧劉璋與劉巴父親有舊交，劉璋見了劉巴，十分高興，就把他留下了，每有大事，必訪之。

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