348.準備上市（第3章）

  2007年3月14號。

  這是一個風和日麗的上午，雖然天氣還很冷，帝都的溫度在零下1到2度的樣子，不過公司門口的幾株柳樹已經抽出了新芽。

  再過一段時間，就可以看到滿城飛絮的場景了。

  有些人很喜歡帝都柳絮紛飛的場景，因為就像漫天大雪，每一朵柳絮都是輕柔的，看起來真是浪漫極了。

  但是曹陽不怎麼喜歡，因為一到這個季節，他就有密集恐懼症，特別是柳絮飛到面前的時候，總覺得會被吸入一樣，引發他不斷的咳嗽。

  所以在柳絮飄飛的季節，曹陽是能不上街就不上街，能不開窗就不開窗。

  就在這樣一個風和日麗的上午，曹陽邀請首席戰略官劉志平到他的辦公室裡面，做出了人生當中除了結婚之外第二重大的決定。

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  「我決定上市了。」曹陽說。

  「欸？」劉志平眼睛一亮。

  沒有想到曹老闆也有同意的一天？

  他等曹陽這句話已經等了很久了。

  甚至劉志平自己都覺得可能這一輩子都聽不到曹陽說上市的那句話，他還準備提出來將公司分拆上市，比如說博米文學單獨上市，博米音樂單獨上市……

  這樣其實對於公司募集資金也是有利的。

  只不過體量上肯定要比博米總體上市要小非常多。

  以博米音樂目前的體量來看，除非把QQ音樂也並進去，不然估值上最多也就10億美元頂天了。

  博米集團整體上市的話，那個估值可叫一個恐怖，特別是在博米智慧型手機發售之後，估值又得往上提升一大截。

  上一次在7個月以前劉志平找曹陽談上市，當時他對博米的估值大概是700億美元，然後到現在，當博米智慧型手機發售之後，劉志平對博米的估值計算應該在1000到1100億美元左右。

  當然，這不僅僅是博米智慧型手機帶來的功勞，其實流浪地球的上映取得的良好票房成績，雖然是虧損，但是票房破記錄，而且資本非常看好博米影業未來的發展，特別是在3D特效這一塊，所以估值反而會有提升。

  然後再加上博米本身不斷增大的業務，遊戲、QQ、音樂、信息平台、文學……即使拿掉手機業務，現在的博米估值也至少有800億美元以上了。

  博米經過這麼長的時間，已經成長為一個龐然巨物。

  每每想到這裡，想到博米公司涉足的領域和業務，劉志平都有一種不寒而慄的感覺。

  ……

  然後，到今天，居然能從曹老闆的嘴巴里聽到【上市】這句話，劉志平的第一反應就是——

  奇蹟發生了啊！

  「好的啊。」

  劉志平愣了一下，然後拉開椅子，在曹陽的面前坐了下來。

  由於過度激動，他坐下來的時候，還不小心碰翻了桌上的茶杯。

  好在茶杯裡面沒有水。

  他趕緊整理了一下桌面，然後在旁邊開始熟練地燒起熱水來。

  「所以……我們準備怎麼上市？」

  其實這段時間以來，曹陽自己也考慮了很多。

  他想在這個時間點上市，有幾個很重要的原因：

  第一，肯定是要募集資金，為了緩解博米的擴張壓力。

  今年之內上市是最好的，這樣能夠趕在2008年金融危機爆發之前籌集足夠的資金。

  這筆錢可以幫助博米做許多的事情。

  第二，更符合員工們的利益，上市以後曹陽準備拿出一部分的股權出來作為獎勵池，同時也會給現在博米的員工們發放一定數額的期權，到時候員工們可以比較便宜的價格購買指定額度的博米股票。

  這種方式比起發獎金來說會更快一些讓員工們富裕起來。

  比如說公司每年掙400億，其中可能拿來給員工們發獎金的部分只有10個億，但是當公司進行IPO以後，整個公司突然就獲得了大量的資金湧入，員工們也可以憑著自己手上的股份獲得大量的財富積累。

  第三，提供公司的影響力和公信力，上市以後以博米的體量，估值直接破1000億美元，在全世界範圍內都是令人震驚的，也就是說當公司上市的那一天相當於向世人宣告——

  在東方，有一條巨龍崛起了。

  這條巨龍的名字叫做【博米】

  現在博米公司的估值要比蘋果高出一大截。

  1000億美元的估值，已經可以讓博米公司坐上世界第一的寶座了。

  其實想想也很正常，現在的博米相當於企鵝+大半個蘋果+一半谷歌+V社+阿爾法+閱文+網易……

  這是個什麼可怕的怪物？

  所以估值在1000億美元已經算是比較保守的估計了。

  ……

  這段時間曹陽在為上市做了不少的功課。

  首先，經過長時間的思考，曹陽認為，上市肯定是要上市的，而且應該讓整個博米集團上市，這樣募集到的資金才是最大。

  以後如果旗下的公司發展到一定規模之後，再拆分出來獨立上市這也是可行的，

  拆分上市，也是出於金錢和分公司高層發展的需要。

  因為總公司的股權就那麼多，你想拉攏更多的高端人才入場，不好意思再把總公司的股權進行拆分，用子公司上市，為這些新人才謀求利益最大化也是應該的。

  然後建立在博米集團整體上市的基礎上，之前曹陽有幾個比較擔心的問題：

  第一個就是能不能不在米國上市，但把股票放到米國市場上去賣，這樣可以割一波米國的韭菜。

  這個問題劉志平之前已經告訴他了。

  在香江上市，能夠通過ADR掛到米國市場上去賣，通過米國的股民籌到更多的資金。

  監管上面，我們還是背靠祖國，比起在納斯達克上市來說，風險要小很多。

  背靠祖國是很重要的，博米能夠享受到相關的政策，同時還有一個巨大的保護傘。

  第二個曹陽比較擔心的問題就是——

  當公司上市以後，會不會因為創始人的股份稀釋被淘汰出局，或者公司的控制權不在自己的手上。

  說起來也很複雜——

  中國上市有一點不太好，就是沒有同股不同權，也就是傳說當中的AB股機制。

  公司將股票分為A股和B股兩個層次，對外部投資者發行的A股只有1票投票權，而管理層持有的B股每股有N票投票權。

  比如美國的許多高科技上市公司多採用AB股，N通常取10，使得創始團隊有10倍於其持股比例的投票權，從而牢牢掌控著對公司的管理話語權。

  但B類股不能公開交易，若想轉讓需先轉換成「一股一票」的A類股。

  而A類股雖然在投票權上吃了虧，但是在利潤分配、優先受償等方面往往會獲得補償。

  由於在許多公司中創始人是靈魂人物，而且許多資本大佬投資的目的只在於獲得豐厚的收益，並不需要獲得公司的控制權，AB股在許多高科技創新公司中都得到了應用。

  所以有不少公司的創始人為了維持自己的控制權，選擇在米國納斯達克上市，比如百度，京東……

  在納斯達克上市，是可以有同股不同權機制存在的。

  京東集團CEO劉強東擁有15.8%的股權，卻有80.2%的投票權，就是因為他所持的基本上都是B股，而B股的投票權比例更高。

  ……

  現在既然已經決定了不在米國上市，而是在香江的話，那麼AB股的方式就不能用了。

  所以曹陽決定走馬芸路線。

  前世作為阿里集團老大的馬芸，在公司上市以後，隨著股份的不斷稀釋，馬芸只占到公司百分之8.9的股份。

  執行副董事長蔡崇信占股3.6%；

  雅虎和軟銀分別持股22.6%、34.4%

  阿里巴巴其他高管占股30.5%

  軟銀的控股大，但是阿里並不是孫正義說了算，這裡面就有很多學問了。

  綜合來看，阿里馬在4個層面上做得相當的好。

  首先是股權的控制，馬芸採取的是投票權委託和一致行動人協議，然後來分別針對不同的對象採用綜合的控制方式。

  針對阿里的十八羅漢，也就是阿里最開始的18個創始人，馬芸採用的是投票權委託的方式，把整個十八羅漢的投票權，全部集中在馬芸一個人的身上。

  這樣馬芸就擁有了最高的決策權，他可以憑著【投票權委託】協議，行使自己的決策。

  然後對於外部投資人，馬芸跟他們簽署了一致行動人協議。

  什麼叫一致行動人協議呢？

  當公司遇到重大決策的時候，這些簽署了一致行動人協議的投資者們，需要與馬芸的意見保持一致。

  第二是董事會的控制。

  首先是董事會席位的控制，阿里在上市之前，總共有四個董事席位，其中有兩個是由馬芸團隊控制的，另外兩個由軟銀和雅虎各占一席。

  哪怕像雅虎在占據阿里40%的股權的情況下，它也只有一個董事席位。

  所以馬芸團隊在董事席位的數量上面就占了一半。

  然後就是著名的湖畔合伙人制度，這個制度有一個非常核心的內容——

  合伙人擁有提名董事的權力。

  並且要經過股東大會的表決之後才能正式實施。

  如果董事提前離任，那麼由合伙人來提名臨時董事，直到下一屆股東大會召開。

  什麼意思呢？

  作為永久合伙人的馬芸和蔡崇信有權提名董事，也就是說董事會的董事究竟由誰來擔任，首先得由他們兩個人來提名，他們同意才行。

  所以他們掌握了董事的提名權。

  他們提名之後的董事，需要經過股東大會的表決才能通過。

  然後因為之前的一致行動人協議，相當於馬芸只要同意，那麼雅虎和軟銀就一定得跟馬芸保持一致，這個提名人就一定會通過。

  也就相當於馬芸控制了整個董事會的成員。

  也就是說，不論的股權層面還是董事會層面，董事會的提名人選和數量上面，都是牢牢掌握在馬芸的手上的。

  第三經營管理權控制，馬芸團隊掌握了公司層面的日常經營管理控制權，特別是馬芸，所有的公司高管，乃至下面的每個人他都可以任命，初始團隊就是馬芸自己的嫡系團隊大家都聽馬芸的。

  所以，不管是雅虎也好，軟銀也好，這些外部的投資者們，想要參與公司的控制是基本辦不到的事情。

  第四就是馬芸的個人魅力，也被稱為軟實力。

  很長一段時間內，人們提到阿里只會想到馬芸，很難想到阿里還有其他什麼靈魂人物。

  對比起阿里馬來說，小馬哥簡直低調得有些過分了。

  特別是完美世界的老闆池宇峰，很多人都不知道他叫啥，也不知道完美世界的老闆是誰，甚至連印象都記不住，對比起這些網際網路的大佬們來說，池宇峰根本就是個透明人。

  事實上控股和控制權是兩回事，用合伙人制度將阿里的控制權牢牢掌握在自己手裡。軟銀和雅虎雖然是大股東，但並沒有決策權，參與決策事件幾乎為零，所以孫正義只是投資。

  現在，曹陽也打算採用同樣的方式。

  馬芸用來操控公司的幾個條件。

  現在曹陽已經具備了後面的兩條：

  也就是——

  曹陽對博米集團的人事有任免權。

  他在博米集團的威望很高。

  博米公司的初始團隊是曹陽一手帶起來的，大部分的人都很認同曹陽，唯他馬首是瞻。

  同時這幾年曹陽做出的一系列重大決策，讓公司保持著高速增長。

  除了影視方面之外，曹老闆做出的決定基本沒有虧過錢，而且曹老闆的大格局和超遠的眼光是沒有人能比得上的。

  在社會上，曹陽也具備著廣泛的影響力，有著非常強的人格魅力。

  所以現在曹陽只要把前面幾條搞定就行了。

  「首先，我想採用投票權委託協議，讓公司現在的股東們把未來上市以後的投票權委託給我。」曹陽說，「這是第一點。」

  「然後，以後公司擬有外部投資人，假如股票份額占比超過5%以上的，得跟我們簽署一致行動人協議。」

  「嗯？一致行動人協議？」劉志平疑惑地問到。

  曹陽為他解釋了一番，劉志平這才恍然大悟。

  「厲害啊，這個一致行動人協議，基本上就能保證我們團隊的控制權了。」

  之前劉志平也一直在為這件事情發愁，因為在香江上市的話，是沒有AB股之分的，也就是同股同權，你擁有多少股票，你就擁有多少的投票權。

  現在看來，曹陽已經解決了這個問題。

  劉志平對曹陽真的是佩服得五體投地。

  然後曹陽給劉志平講述了董事會席位和相關的提名制度以及合伙人協議……

  劉志平聽得一愣一愣的。

  誰能想到曹陽在這麼幾個月的時間裡面琢磨出了這麼多的玩意兒？

  大概過了半個小時之後，劉志平完全聽完了曹陽的講述，不由得一拍大腿。

  「太好了，這樣一來，我們不管發生什麼事情，控制權這一塊都抓得牢牢的。」

  準確來說，是曹陽把控制權抓得牢牢的。

  公司裡面大家對曹老闆都是極其敬佩，相信各大股東們會簽署這些協議的，團隊內部的凝聚力很強。

  能夠跟著曹老闆這樣一位偉大的舵手乘風破浪真的是大家的幸運。

  「而且更重要的是，我們能夠釋放出大量的股票，募集到更多的資金。」劉志平說。

  本來按照正常的上市流程，曹陽必須得持有公司67%以上的股權才能牢牢地掌握控制權。

  而現在因為當採用了這樣一套完整嚴謹的控制方式之後，哪怕曹陽的股份占比不是最多的，他也一樣能擁有最高控制權。

  即使曹陽的股份稀釋到10%，7%以下他也能牢牢控制博米集團。

  而釋放出來的那些股份自然而然就能募集到更多的資金。

  太厲害了！

  劉志平思考著，曹陽的這幾條真的是環環相扣，精彩絕倫，一般人很難想出來這樣子嚴密的控制權協議。

  ……

  既然控制權的討論已經沒有什麼問題了。

  剩下的就是關於未來上市的相關問題。

  「首先是股權結構，」曹陽說，「現在我的手上擁有公司78%的股權。」

  剩下的部分，小馬哥占比最高，有7.2%畢竟他是曹陽最早的合伙人，企鵝這家公司的創始人，為了留住小馬哥，曹陽還是分了不少股權出去的。

  然後劉志平占3.4%、劉光然3.8%、艾小米2.4%、劉強2%、張直棟1.2%……

  「公司的估值在1000億美元，如果是折算成港元的話，大概在8000億港元的樣子，關於估值和發行價方面，你再去計算和處理吧，然後跟承銷商們談的時候，儘可能把在合理的範圍內把估值報高一些。」

  「好。」劉志平點點頭。

  「我的想法是，到時候進行IPO的話，公司全體股東等比例稀釋50%的股份用來做發行股，總共發行二十億股。

  每股估值在50美元左右。」

  沒有辦法，因為博米的體量實在是太大了，所以為了不讓發行價過高，高得嚇人導致人們望而生畏不敢購買，那麼只能通過擴大發行數量來解決這個問題。

  但是50美元已經相當高了，甚至按照曹陽的想法，這個價格得砍到25美元以下，也就是200港元的範圍是比較合理的，這樣一來，博米相當於直接要發40億股。

  這個數字相當的嚇人。

  如果是按照之前劉志平的設想，為了掌握公司的控制權，曹陽至少要留70%的股權在手裡面是比較合適的，那麼總共稀釋的比例也不會太多，預計也就是10%左右。

  那麼發行的量可以遠遠小於現在的這個數字，大概到160港幣，5億股，總共募集800億港元。相當於100億美元。

  可曹陽剛才提出的這幾條控制協議，已經讓他的控制權基本跟股權脫鉤，自然而然博米就能募集更多的資金。

  直接多了10倍，這簡直是個天文數字。

  劉志平苦笑了一下，一時半會兒還沒法接受這個現實。

  這代表著博米公司能夠一下子變得極其有錢。

  只要上市，博米公司的募集資金就能達到可怕的1000億美元，這筆錢拿去幹什麼都像是扔出一發大炸彈。

  「不過……這麼大的IPO體量，不知道有哪些承銷商們敢接這個活兒。」劉志平有些犯難地說。

  股票承銷商是指在股票發行中獨家承銷或牽頭組織承銷團經銷的證券經營機構。

  國際上，股票承銷商一般由信譽卓著、實力雄厚的商人銀行，投資銀行及大的證券公司來擔任。

  在我國，一般則由具有資格的證券公司或兼營證券的信託投資公司來擔任。

  法律要求證券承銷商承擔保證責任。

  某種程度而言，一流的證券承銷商的聲譽，即對其所承銷的證券作了保證。

  因此，證券承銷商的地位，實際上會大大的影響投資者。

  普通的投資者認為一流的證券承銷商不會承銷不良的證券，而且其所承銷的證券必然會適合大眾持有，發行證券必然符合其承銷的標準。

  所以像博米這種估值超過1000億美元的大企業，全世界敢接下來的承銷商並不多。

  「估計最後應該是找多家承銷商來一起做這件事情。」劉志平說。

  按照博米的體量，

  價格高，風險大，而且目前為止沒有哪一家承銷商搞過這麼大規模的IPO

  一家或者兩三家承銷商想要包下來是不太可能了，只能多家承銷商合作，這樣才能幫助博米公司募集到他們想要的資金。

  而承銷商們才能獲得自己相對應的報酬。

  「我們可以全球招標，」曹陽說，「你來處理就好。」

  曹陽一點兒也不擔心這個問題。

  因為博米公司的營收能力就擺在這裡，博米手機、遊戲、通訊、信息平台……哪一個都是極其賺錢的部門，去年博米的營業額達到了可怕的423億。

  今年博米的收入在手機的帶領下很有希望突破1000億大關。

  現在第一季度還沒過完，博米智慧型手機已經帶來了超過150億的收入。

  今年如果能找到其他的供應商的話，博米光是手機收入就有可能突破600億。

  投資者們肯定對博米充滿了信心，現在資本對博米是非常看好的。

  所以曹陽根本不擔心上市以後股票有沒有人購買的問題。

  ……

  「好。」劉志平點點頭，「我今天回去就準備資料，然後明天就把招標信息發出去，同時準備上市流程。」

  一般來說公司第一次上市，要經歷6個月到3年左右的時間。

  前期籌備個3個月到一年都是正常的。

  當然，除了滴滴那種一路綠燈，從提交IPO申請到成功上市，僅僅花了20天的公司列外。

  幸好這一段時間以來，劉志平自己有在做相關的籌備工作，以備不時之需，沒有想到今天就能派上用場，不然的話，博米公司上市的時間要推遲不少。

  按照劉志平的估算，再給他一個月左右的時間，就能整理好資料向有關部門遞交IPO申請了，如果整個流程速度快的話，今年第四季度就能實現上市的目標。

  也就是在11月或者12月的樣子。

  「今年內能搞定的話就在今年之內弄好吧。」曹陽說，不然就拖到2009年以後再上市。

  「嗯？」劉志平有些奇怪地看著曹陽，沒太懂這是什麼意思？

  直接跳過2008年嗎？

  「嗯。」曹陽點點頭，「我怕受到米國那邊的影響，我最近在看米國金融行業相關的新聞，我發現有一個危機，可能沒有被人們重視起來。」

  米國次貸危機，在今年2月份的時候就已經開始有一些小的端倪出現了。

  按照前世的發展來看——

  大概在今年年底，次貸危機就會在米國全面爆發，然後迅速影響全世界，造成全球性的金融危機。

  到那個時候，連中國都會被波及。

  到2008年7月，中國就改成「積極的財政政策，適度寬鬆的貨幣政策」。

  這是180度的轉彎，是形勢所迫，不得已而為之。

  2008年年底的時候，為了應對金融危機的影響，同時也是為了應付米國大放水拖全球下水，中國釋放了4萬億。

  這一次金融危機的影響是非常深遠的。

  它會導致許多公司的股價大幅度下跌，比如聯想就是其中之一。

  尤其是米國的房地產業，一開始直接腰斬。

  人們每天醒過來就會發現房價又跌了。

  「我主要是怕受到影響。」曹陽說著走到自己的桌子旁邊，打開電腦，給劉志平展現了一些最近的米國那邊的新聞報告：

  「2007年2月13日，滙豐控股為在美次級房貸業務增18億美元壞帳撥備

  美最大次級房貸公司Countrywide Financial Corp減少放貸

  美國第二大次級抵押貸款機構New Century Financial發布盈利預警

  2007年3月13日

  New Century Financial宣布瀕臨破產

  美股大跌，道指跌2%、標普跌2.04%、納指跌2.15%」

  曹陽皺著眉頭說，「我擔心米國的這些貸款業務會積累到一個難以收拾的地步，從而引發大面積的金融崩潰。」

  次貸危機解釋起來很複雜也很簡單：

  銀行為了刺激經濟，採取了非常寬鬆的放貸政策，然後讓許多人都能以很少的代價拿到高額的貸款，這些人裡面有些人本身的信用就比較低，可能連償還債務的能力都沒有。

  可是相關的貸款者對於這些情況視而不見，因為在這個時候米國鼓吹用未來的錢享受當下的生活，是一種非常有利於資本的運作方式。

  你相當於直接剝削了大部分人未來十幾二十年的財富。

  所以貸款是非常普遍且大規模的。

  然後當時由於之前的房價很高，銀行認為儘管貸款給了次級信用借款人，如借款人無法償還貸款，則可以利用抵押的房屋來還，拍賣或者出售後收回銀行貸款。

  但由於房價突然走低，借款人無力償還時，銀行把房屋出售，但卻發現得到的資金不能彌補當時的貸款+利息，甚至都無法彌補貸款額本身，這樣銀行就會在這個貸款上出現虧損。

  一個兩個借款人出現這樣的問題還好，但由於分期付款的利息上升，加上這些借款人本身就是次級信用貸款者，這樣就導致了大量的無法還貸的借款人。

  由於貸款的人數太多，而且很多都是信用較低的借貸者，他們無力償還利息，於是——

  銀行收回房屋，卻賣不到高價，大面積虧損，引發了次貸危機。

  這之後就像是多米諾骨牌一樣，你輕輕推到了一塊，引起了連鎖反應。

  前世到2007年8月的時候，美次級債危機蔓延，歐洲央行出手干預，世界各地央行48小時內注資超3262億美元救市，美聯儲一天三次向銀行注資380億美元以穩定股市。

  米國不可能放任米股垮掉，因為這就是命。

  於是只能大放水。

  之後一直到2009年之前，全世界只能通過大面積的放水方式來應對這一次的金融海嘯，這也是沒有辦法的事情——

  因為米元作為世界貨幣，大部分的國家外匯都跟米元掛鉤，一旦這貨出了問題，你就要跟著遭殃。

  相當於米國的問題，讓全世界來背鍋。

  中國也被迫在2008年底釋放了4萬億出來。

  經過曹陽對目前展露出來的一些端倪分析，同時也丟出來一丟丟【未來可能發生的事情】預測。

  劉志平整個人有些被嚇到。

  「這個我去研究一下。」

  如果真的像曹陽說的那樣，米國貸款給了太多的次級信用無能力償還者，那麼還真的有可能引發一次金融海嘯。

  而且按照劉志平的預感——

  這一次的金融地震會比911的時候帶來的災難更加嚴重。

  到時候產生全面的波及，搞不好在香江上市真的有風險。

  ……

  這一刻劉志平總算理解曹老闆的良苦用心了。

  因為拿不準是不是會爆發金融危機，所以他得催促劉志平早點上市。

  這樣在金融危機波及到中國之前，能夠通過股票市場募集到足夠多的資金。

  一旦資金募集到，這筆錢就不會隨著股市上股票價格的波動而變化了。

  這筆資金就是實打實地躺在博米公司的倉庫裡面。

  ……

  在劉志平走後，曹陽咬咬牙，臉上露出了一抹不易察覺的笑容——

  對於預見災難的人來說，也許這就是一次絕佳的機會也說不定？

  ……

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  明天見